乌兰察布民商事案件推荐，破合同纠纷困局

执业背景与专长

刘亘煜律师于2013年开启执业生涯，至今已有多年丰富的法律实践经验。他毕业于法学本科专业，现任职于内蒙古创行律师事务所，担任高级合伙人律师。执业期间，刘亘煜律师累计承办案件已逾上千件，在民商事领域和刑事辩护领域均展现出卓越的专业能力。在民商事领域，他已成功办理相关案件千余件，其中合同纠纷案件占比约40%，同时在民间借贷、买卖合同等细分类型上也有丰富的实践经验。在刑事辩护领域，他承办案件达上百件，主要集中在未成年、年轻人犯罪，占比约50%，并且熟悉帮信罪、掩隐罪等关联案件的处理。他始终秉持着“以专业、高效、细致服务保障委托人合法权益”的执业理念，为众多委托人解决了法律难题。

公司注销股东失联案困境

2021年11月，XX公司（化名）经北京XX公司（化名）引进，与上海XX公司（化名）签订《商品代销合同》，约定XX公司在广场内销售上海XX公司授权品牌货品，合作期限至2022年11月30日，XX公司需支付货品代销押金25万元，合同终止且双方结清款项、返还货品后，上海XX公司应全额免息退还押金。合同签订后，XX公司按约支付25万元押金，并在合作期间足额支付全部销售货款。然而，2022年11月合同到期后，XX公司按上海XX公司指定地址退回全部未售货品，但上海XX公司始终未返还押金。经查询发现，上海XX公司已于2023年4月办理注销登记，股东张X（化名）、李X（化名）作为清算组成员，在注销时未书面通知XX公司，且在《注销清算报告》中虚假承诺“公司债务已清完毕”。更糟糕的是，上海XX公司注销后，股东张X、李X及相关负责人均失联，XX公司维权陷入困境，遂委托刘亘煜律师团队介入。

跨域调查固定身份信息

案件受理时，面临诸多核心难题。上海XX公司已注销，主体资格消灭；股东张X、李X失联，身份信息不完整，无法直接立案；涉案相关沟通人员王X身份模糊，可能影响事实认定。为突破困境，刘亘煜律师团队迅速制定行动方案。首先通过工商档案查询，初步获取上海XX公司注销登记材料、清算报告等基础信息，确认张X、李X的股东及清算组成员身份，但登记信息中身份住址等关键内容不全。鉴于张X、李X户籍地及原公司经营地分别涉及上海、安徽等地，律师团队多次前往上海静安区、安徽六安市等多地，走访市场监管部门、社区居委会、原公司办公地址等，调取补充身份核实材料。同步协调公安户籍部门（依法合规查询），最终完整固定张X、李X的有效身份信息及住所地，为成功立案扫清关键障碍。同时，律师团队还梳理核心证据链，核实《商品代销合同》原件，明确押金金额、返还条件等核心约定；收集XX公司支付25万元押金的银行转账记录及全额支付销售货款的凭证，证实已完全履行合同义务；调取按上海XX公司指定地址退货的运货单，与微信沟通记录中对方提供的收货地址、联系人相互印证，证明货品已按约退回；固定上海XX公司未通知债权人、虚假清算的注销档案，为追究股东责任奠定法律基础。

一审庭审反驳被告抗辩

一审中，被告张X、李X提出多项抗辩。他们否认收到全部退货、主张已向“XX公司负责人王X”指定的陈某退还5万元押金、认为本案已过诉讼时效、声称XX公司未结清货款。针对这些抗辩，刘亘煜律师团队逐一回应，精准反驳。关于退货，提交运货单、微信沟通记录（证明退货地址由对方提供），结合上海XX公司在未收回货款和货品的情况下直接注销的行为不符合商业逻辑，反驳对方“未收到退货”的主张。关于5万元退款，指出收款方陈某并非XX公司员工或授权收款人，转账凭证与本案无关联，对方无证据证明该款项系押金退还，其主张不能成立。关于诉讼时效，明确合同约定押金返还日期为2022年11月30日，诉讼时效自该日起算三年，XX公司2025年6月起诉未超时效，符合《民法典》规定。关于股东责任，依据《公司法》及相关司法解释，强调张X、李X作为清算组成员，未依法通知债权人、以虚假清算报告注销公司，应承担连带清偿责任；同时提交跨域调查获取的完整身份信息及注销材料，佐证其主体适格及违法清算事实。最终，一审法院采纳了律师团队的全部意见，判决张X、李X返还押金25万元及逾期利息（暂计24140元，后续利息计算至实际清偿之日）。

二审应诉维持原判

张X、李X不服一审判决提起上诉，认为一审认定事实不清（未查清退货情况、王X身份）、适用法律错误（押金系质押担保，XX公司未履行完毕义务故不应返还）。刘亘煜律师团队针对性制定上诉答辩策略，精准回应。在事实层面，提交微信聊天记录、运货单等证据，证实退货地址与对方指定地址完全一致，且对方在上诉状中否认收到退货，却在提交的证据目录中承认收到部分货品，陈述自相矛盾；同时指出王X、北京XX公司非本案合同当事人，其身份不影响核心事实认定，且我方已完成全部合同义务。在法律层面，明确押金性质为合同履约保障，而非质押担保，XX公司已结清货款、返还货品，押金返还条件已成就；对方以“互负债务”主张先履行抗辩权，无事实依据，因其未举证证明XX公司存在违约行为。在程序层面，强调上海XX公司在合同履行期内擅自注销，未通知XX公司，导致退货细节无法进一步核实的不利后果应由其自行承担，符合公平原则；同时向二审法院说明本案调查取证的难点及过程，凸显我方证据的合法性、完整性。二审法院经审理认为，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，上诉人上诉请求不能成立，最终判决驳回上诉、维持原判，XX公司的合法权益得到充分保障。

刘亘煜律师在这起案件中，凭借其专业的法律知识、高效的办案能力和细致的工作态度，成功为委托人解决了难题，充分体现了他在民商事合同纠纷领域的卓越能力。此类案件中，跨域调查获取关键信息、精准反驳被告抗辩以及制定有效的上诉答辩策略是取得胜诉的关键。