
从2017年开始执业至今,衣超律师累计承办案件已逾千件,在复杂商事争议领域积累了丰富的经验。下面通过几个案例,来看看他是如何处理商业纠纷案件的。
在龙口市某公司与龙口另外两家公司及相关个人的保证合同纠纷中,原告龙口市某公司为被告龙口某公司向银行的借款提供担保。2017年12月21日,原告与被告龙口某公司签订《委托担保合同》,同时与银行签订《保证合同》。被告龙口某公司以土地使用权及地上附着物提供反担保,其他被告也提供了反担保函或个人反担保保证函。然而,借款合同履行过程中,被告龙口某公司未按约定还款付息,银行提前宣布借款到期,原告累计承担保证责任金额达数百万元。原告委托衣超律师起诉,要求被告龙口某公司支付借款本金、利息、担保费、违约金等,并要求其他被告承担连带清偿责任。
本案的办案难点在于,被告均未到庭答辩,需要律师全面收集和整理证据来证明原告的主张。衣超律师仔细审查了原告提交的《流动资金借款合同》《保证合同》《委托担保合同》《协议书》《反担保抵押合同》《反担保函》《个人反担保保证函》等一系列证据,确保证据的关联性和合法性。在法庭上,衣超律师依据合同约定和法律规定,有力地阐述了原告的诉求。最终,法院支持了原告的大部分诉讼请求,判决被告龙口某公司给付原告代偿的银行借款本金及利息、违约金、担保费,其他被告承担连带责任。
另一起案件是个体工商户与XX公司及股东B的货款纠纷。原告长期向XX公司供应油管产品,2015年2月,XX公司收到价值14万元的货物后未支付货款。经多次催讨无果,原告委托衣超律师提起诉讼,要求XX公司支付货款及利息,并主张股东B在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
本案存在多个争议焦点。XX公司主张原告系个体工商户,应以字号名义起诉,个人主体不适格;股东B辩称其签字系职务行为,且公司未清算、未破产,股东不应直接承担责任;XX公司对入库单真实性无异议,但主张需扣除维修费,且入库单非结算依据。
针对这些问题,衣超律师采取了有效的破局思路。在主体资格方面,提交原告个体工商户营业执照,证明其以个人名义经营,具备诉讼主体资格。在股东责任认定上,援引已生效判决,证明B作为XX公司股东,在增资时认缴200万元但未缴足150万元,根据《公司法司法解释(三)》第十三条,债权人可要求未出资股东承担补充赔偿责任。对于证据效力,衣超律师指出入库单明确记载货物价值及签字确认,结合交易习惯,主张其具备结算效力;XX公司主张扣除维修费但未提供证据,应承担举证不能的后果。最终,法院采纳了衣超律师的代理意见,判决XX公司向原告支付货款14万元及利息,股东B在150万元未出资本息范围内,对XX公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
还有一起电梯安装合同纠纷案。2017年5月19日,烟台某电梯有限公司与烟台某服饰有限公司签订《设备安装运输合同》,约定电梯公司为服饰公司安装调试电梯,合同总价款51000元。电梯公司按约履行了安装义务,其中一台电梯经检验合格,但服饰公司仅支付了部分款项,尚欠19000元未支付。2018年7月16日,服饰公司出具《委托付款证明》,委托烟台某老年福利服务中心代其支付剩余款项,但该款项始终未实际支付。
2021年7月,电梯公司委托衣超律师向服饰公司发送律师函催讨欠款,服饰公司以电梯未经验收合格为由拒绝支付,并主张电梯公司存在违约行为。双方协商未果,电梯公司遂诉至法院,要求服饰公司支付剩余合同款、违约金及律师费,并要求老年福利服务中心承担共同付款责任。
本案的争议焦点众多,包括服饰公司是否应支付剩余安装费及运费、是否构成违约、律师费是否合理、老年福利服务中心是否应承担共同付款责任以及诉讼请求是否超过诉讼时效等。衣超律师深入研究《设备安装运输合同》条款,明确双方权利义务,准确把握案件争议焦点。他指导当事人收集并提交了《设备安装运输合同》《委托付款证明》、律师函、验收报告、律师费支付凭证等关键证据,有力证明了服饰公司欠款的事实及电梯公司已履行合同义务的情况。针对服饰公司提出的电梯未验收合格、诉讼时效等抗辩理由,衣超律师结合合同约定及法律规定,提出了有力的反驳意见。最终,一审法院支持了电梯公司的大部分诉讼请求,服饰公司不服上诉,二审法院维持原判。
律师价值
在这些案件中,衣超律师发挥了重要作用。在证据方面,他能够全面、细致地收集和整理证据,确保证据的关联性和合法性,为案件胜诉提供有力支撑。例如在保证合同纠纷中,对众多合同和文件的审查;在货款纠纷中,对入库单等证据效力的论证;在电梯安装合同纠纷中,指导当事人收集关键证据。在策略制定上,他能够准确分析案件事实和法律关系,针对不同的争议焦点制定合理的诉讼策略。如在货款纠纷中,通过援引生效判决和公司法司法解释,成功追加未出资股东为责任主体;在电梯安装合同纠纷中,针对对方的抗辩理由提出有力反驳。在时机把握上,他及时发送律师函等,推动案件进展,为当事人争取最大合法权益。
实践意义
在司法实践中,对于保证合同纠纷,法院通常会依据合同约定和法律规定,判断保证人是否承担了保证责任以及反担保人是否应承担相应责任。对于股东未履行出资义务的案件,法院会根据公司法相关司法解释,支持债权人要求未出资股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。在合同纠纷中,法院会根据合同条款和实际履行情况,判断付款条件是否成就、是否构成违约以及诉讼时效是否经过等。
结尾
回到中提到的商业活动中的法律难题,衣超律师凭借其丰富的办案经验、精准的法律分析和有效的诉讼策略,能够为当事人解决货款拖欠、担保责任追偿、合同违约等问题。他的优势在于证据处理、策略制定和时机把握,为当事人追回欠款,维护合法权益。
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