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收购企业时是否要承担原有债务

#公司债务 最新修订 | 2026-10-29
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卢滨律师律师
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律师解析
收购企业时是否承担原有债务,看是股权收购还是资产收购。
要是股权收购,收购方收购目标企业股权,成为其股东。一般来说,目标企业的原有债务由企业自身承担,因为企业是独立法人,拿全部财产对债务担责。不过,要是收购方滥用公司法人独立地位和股东有限责任去逃避债务,严重损害公司债权人利益,收购方就得对目标企业债务承担连带责任。
换成资产收购,收购方买的是目标企业特定资产,不是股权。通常收购方对目标企业原有债务不用担责,目标企业用剩余财产偿债就行。但要是收购双方在资产收购协议里约定收购方承担部分或全部债务,收购方就得按约定来。
另外,收购前收购方要全面尽职调查,了解目标企业债务情况。要是发现目标企业有未披露的重大债务,收购方可以根据收购协议追究转让方违约责任,让其承担赔偿责任。

案情回顾:

小许欲收购小何的企业有股权收购和资产收购两种方案。若选择股权收购,小许担心目标企业原有债务问题,害怕自己要承担责任;若进行资产收购,小何希望小许承担部分债务并写入协议,小许则有所顾虑。同时,收购前尽职调查发现目标企业存在未披露的重大债务,双方在责任承担上产生争议。

案情分析:

1、若采用股权收购,一般目标企业原有债务由目标企业自身承担,其作为独立法人以全部财产担责。但小许若滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务损害债权人利益,要对债务承担连带责任。
2、若为资产收购,通常小许对目标企业原有债务不承担责任,目标企业用剩余财产偿债。不过,若协议明确约定小许承担部分或全部债务,小许应按约履行。
3、由于发现目标企业有未披露重大债务,小许可依据收购协议追究小何的违约责任,要求其赔偿相应损失。
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