挪用公款罪辩护词应该怎么写？

[律师回复] 第八十五条 [挪用资金案(刑法第二百七十二条第一款)]公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:
　　
(一)挪用本单位资金数额在一万元至三万元以上，超过三个月未还的;
　　
(二)挪用本单位资金数额在一万元至三万元以上，进行营利活动的;
　　
(三)挪用本单位资金数额在五千元至二万元以上，进行非法活动的。
　　具有下列情形之一的，属于本条规定的“归个人使用”:
　　
(一)将本单位资金供本人、亲友或者其他自然人使用的;
　　
(二)以个人名义将本单位资金供其他单位使用的;
　　
(三)个人决定以单位名义将本单位资金供其他单位使用，谋取个人利益的。
　最高人民法院　最高人民检察院
　　关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释
　　第十一条 刑法第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿罪、第二百七十一条规定的职务侵占罪中的“数额较大”“数额巨大”的数额起点，按照本解释关于受贿罪、贪污罪相对应的数额标准规定的二倍、五倍执行。
　　刑法第二百七十二条规定的挪用资金罪中的“数额较大”“数额巨大”以及“进行非法活动”情形的数额起点，按照本解释关于挪用公款罪“数额较大”“情节严重”以及“进行非法活动”的数额标准规定的二倍执行。

[律师回复] 审判长、审判员：
　　山西东奥律师事务所接受本案上诉人张××亲属的委托，指派我担任其二审辩护人。在查阅了相关案卷材料，会见了被告人之后，认为一审判决事实不清，定性错误，上诉人张××的行为不能构成挪用资金罪，理由如下：
　　
一、上诉人不属于挪用资金罪所规定的主体，依法不构成该罪。
　　挪用资金罪要求犯罪主体是公司、企业或者其他单位的工作人员，而上诉人张××不是山西××有限公司的工作人员，不属于挪用资金罪所规定的主体，依法不能构成本罪。一审判决在认定张××不是公司、企业的工作人员的前提下，认定其够罪，显属错误。
　　
二、一审判决以“被告人张××明知是单位资金而予以使用”为理由，认定其行为构成挪用资金罪的共犯，适用法律错误。
　　一审法院在判决书第2页审理查明中已明确写到“……经王××介绍认识，被告人王×与被告人张××相识，被告人张××在其资金紧张的情况下，遂提出向被告人王×借款，被告人王××利用其担任山西××有限公司出纳，经手、管理本单位资金的职务之便，在二OO一年四月至二OO六年三月期间通过汇票背书转让、转帐支票支出的手段多次挪用本单位13664427.9元，供被告人张××进行营利活动……”，同时写到“本院认为…被告人张××明知是单位资金而予以使用，其行为构成挪用资金罪的共犯”，即一审法院已认定上诉人张××是使用人而定其罪，而刑法明确规定挪用资金罪的主体是挪用人，使用人是不能构成挪用资金罪的主体的。因此一审法院以“被告人张××明知是单位资金而予以使用”为理由，认定使用人张××构成挪用资金罪的共犯是错误的。
　　
三、一审判决认定张××是挪用资金罪的共犯是错误的。
　　
1、《刑法》第272条仅是规定了挪用人挪用本单位资金构成犯罪，但并未规定资金使用人构成犯罪。
　　
2、依据最高人民法院《关于审理挪用公款案件具体应用法律若干问题的解释》第8条“挪用公款给他人使用，使用人与挪用人共谋，指使或参与策划取得挪用款的，以挪用公款罪共犯定罪处罚”的规定，法律也仅是规定了公款使用人共谋、指使、参与、策划的四种行为模式，并未规定使用人明知是单位公款而使用就构成挪用公款罪这一行为模式;即使用人明知该公款来源，但没有共谋、指使、参与、策划挪用的行为，就不能仅仅因为使用公款就认定为共犯;更何况法律仅就挪用公款罪专门作了“共犯”的规定，而没有对挪用资金罪有任何“共犯”的相关规定、解释。退一步讲，即使上诉人张××与原审被告人王×有共谋、指使、参与、策划的行为，张××也不能构成挪用资金罪。因为不能将挪用公款罪的规定类推适用于挪用资金罪。因此，一审法院适用法律错误，
　　
四、上诉人张××不是本案使用人，本案实际使用人是张××所在的公司，依据《刑法》有关规定，单位对挪用资金罪并不负刑事责任，一审认定张××是使用人，其认定的事实是错误的。
　　
1、从资金流向上可以看出，××药业的资金均通过银行打入闫卫东所在的公司，而不是张××个人。利息也是张××所在的公司支付，不是其个人支付。
　　
2、上诉人张××系太原市药材店、太原市食品有限公司、太原市食品有限公司、太原市保健品有限公司的法定代表人或负责人，因公司资金紧张，银行批贷时间长、程序繁琐，而向原审被告人王×借款，所借款项13664427.9元均用于公司的经营运作中(太原市晋源区检察院讯问上诉人张××笔录及公司公司的股东证明可予以佐证)。
　　
3、《刑法》第272条规定：公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，……构成挪用资金罪。从该法条的规定中可以看到使用人必须是个人方可构成本罪，单位使用则不构成本罪。
　　因此，上诉人张××借款系职务行为，其行为理应由公司来承担责任;即:上诉人张××不是本案使用人，本案实际使用人是张××所在的公司，依据《刑法》有关规定，单位对挪用资金罪并不负刑事责任，一审认定张××是使用人是错误的，认定张××构成犯罪更是错误的。
　　
五、公诉机关所举证据不能充分有效证明是上诉人张××重新打印虚假银行对帐单，其指控依法不能成立。
　　据原审被告人王×供述，虚假的银行对帐单均是由其提供改的对帐单，再交由上诉人张××拿回去重新打印一份对帐单(太原市××区检察院第一次讯问笔录第3页第8行);并供述他因不会电脑打字及制表所以由张××更改，张××为此购买了打印机(第一次讯问笔录第4页第9行);而上诉人张××供述，其对原审被告人王×持有的虚假银行对帐单并不知情，也未参与修改;二人供词明显不一致，但经仔细推敲分析，原审被告人王×的供述明显不能成立，法院理应不予采信。
　　
1、原审被告人王×作为多年从事财会工作的人，电脑制表、打字是其基本功，而其却称不会，试问这几年该单位每月的财务报表由谁制作?很显然其辩解有悖日常经验法则。
　　
2、原审被告人王×供述上诉人张××为此购买了打印机，那打印机现在在哪儿?侦查机关已搜查了上诉人张××的家里及公司，却没有发现打印机(公诉机关一审提交扣押清单予以佐证)，打印机去哪儿了?至今也无相关证据佐证上诉人张××重新打印虚假银行对帐单。
　　
3、原审被告人王×具有管理、经手本单位资金的便利条件，并且第一手获取银行对帐单，对其单位帐面金额也最清楚，而上诉人张××却非财会专业人员，对山西××药业有限公司的帐目也不清楚，只有原审被告人王×才最有可能利用职务之便采取重新打印虚假银行对帐单这一隐蔽手段挪用单位资金。
　　
4、也是本案最关键一点，公诉机关仅凭从上诉人张××主动交给办案人员的帐本上批注有“打入对帐单”、“未打入对帐单”就认定上诉人张××重新打印银行对帐单太武断。上诉人张××供述，该批注是王×拿自己本人记事本让与自己核对借款付息数额时，王×让其批注的。虽然庄国瑾供述从未见过此帐本，但其在第一次讯问笔录中第5页第6行却又供述“问：940万元是如何得出?答：我以前保存的资料和张××保存的资料得出的940万元”，而上诉人张××与原审被告人王×之间的借款时间长、频率高、数额大，王×自己不可能没有任何文字记录;且王×记载的借款数额及利息、王×持有的虚假银行对帐单篡改的数额及上诉人张××记录的借款及利息应该相同，那么批注的“打入对帐单”、“未打入对帐单”到底是指哪一个对帐呢?该批注又怎能证明虚假银行对帐单是上诉人张××重新打印的?对此，公诉机关并没有其他证据予以佐证。因此，该证据不能充分有效证明是上诉人张××有制作虚假银行对帐单的行为。而仅依据原审被告人王×供述就认定是上诉人张××有制作虚假银行对帐单的行为，显然违反了《刑事诉讼法》第46条只有被告人供述无其他证据不能定罪处罚的规定，因此上诉人张××客观上没有共同挪用的行为，公诉机关指控罪名不能成立。
　　
六、上诉人张××与原审被告人王×仅是民事上的借贷关系，经公司全体股东讨论决定，已依约向山西××药业有限公司支付了173万元利息。
　　上诉人张××因公司资金紧张，影响经营运作，且银行审贷程序繁琐，时间较长，遂经交通银行某某介绍向原审被告人王×借款。正是因为该款解决了上诉人公司的燃眉之急，所以经全体股东同意，使用了山西××药业有限公司的资金并支付了173万元利息，由上诉人张××交付给原审被告人王×(上诉人提交的证人证言予以佐证)。虽然王×并未承认收取173万元利息，仅承认收取45000元感谢费，但上千万借款仅收取45000元蝇头小利显然不符合常理，法院理应不予采信。
　　综上所述，法律并未规定挪用资金罪有共犯，公诉机关指控上诉人张××共谋挪用资金明显证据不足，缺乏充分有效的证据链;而上诉人张××的公司实际使用了原审被告人王×挪用的资金，依据罪刑法定原则及禁止不利于被告人类推的解释，上诉人及公司并不构成挪用资金罪的共犯，一审判决事实不清，适用法律错误，请二审法院在查清事实的基础上撤销原判，依法宣告上诉人张××无罪。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 犯罪嫌疑人有精神病的辩护词怎么写 审判长、审判员： 作为被告人邓某某(以下简称被告人)的辩护人。接受指派后查阅了相关案卷材料，辩护人对于公诉机关指控被告人犯有盗窃罪的事实及罪名没有异议。现辩护人针对被告人的量刑及处罚提出辩护意见如下： 一、被告人邓某某系间歇性精神病人，根据我国刑法规定，辩护人认为被告具有法定从轻或者减轻处罚情节 本案被告人邓某某经重庆市精神卫生中心精神医学司法鉴定以及重庆医科大学附属第一医院司法精神病学所出具的鉴定意见书可知被告邓某某确有精神分裂症状，根据《中华人民共和国刑法》第十八条规定“尚未完全丧失辨认或者控制自己行为能力的精神病人犯罪的，应当负刑事责任，但是可以从轻或者减轻处罚”。因此，辩护人认为被告具有法定从轻或者减轻处罚。由于患病导致被告在完成小学阶段的学习之后就辍学在家，并由于父母离异，没有人照顾，也没有能力就业，导致他没有任何经济来源，被告人犯罪一定程度上是受生活所迫。 二、根据我国刑法相关规定，辩护人认为被告有以下酌定从轻或者减轻处罚的情节 1、本案被告人邓某某到案后，如实供述自己的犯罪行为，且无阻碍侦查机关侦查活动的行为，并有认罪、悔罪的表现，根据我国刑法第六十七条第三款的规定，可以从轻或减轻处罚。 2、被告人邓某某系初犯、偶犯。邓某某在此次犯罪之前并无任何犯罪行为。 3、被告人邓某某愿意赔偿受害人的经济损失。 4、被告人邓某某所盗窃的对象是其亲属和同村的熟人。 5、被告人邓某某当庭认罪，悔罪态度好。

[律师回复] 如果不能对被告人免于刑事处罚，辩护词挪用公款理财方面的出发点要确立好。下面内容仅供参考：辩护人认为也应当对被告人在三年以下判处刑罚或者拘役，并适用缓刑。辩护人认为，即便是检察院所有指控全部成立，累计挪用数额达到巨大，但统观全案，被告人的挪用情节非常轻微、案发前全部归还了本金和部分利息、取得了被害人的谅解、且有自首情节，应当在三年以下判处。而且被告人知罪悔罪，没有再犯的可能，判处缓刑也不会对所在社会产生不良影响，依法应当适用缓刑。

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员：
受本案被告人家属的委托，并征得被告人的同意师事务担任涉嫌挪用公款案一审辩护人。本辩护人对公诉机关指控的被告人挪用公款的罪名没有异议，现就本案量刑提出如下辩护意见。
一、被告人在检方介入前，向学院主动投案、如实交待的行为应认定为自首。
根据最高人民法院《关于处理自首和立功具体应用法律若干问题的解释》第一条第
(一)项规定：“自动投案，是指犯罪事实或者犯罪嫌疑人未被司法机关发觉，或者虽被发觉，但犯罪嫌疑人尚未受到讯问、未被采取强制措施时，主动、直接向公安机关、人民检察院或者人民法院投案。犯罪嫌疑人向其所在单位、城乡基层组织或者其他有关负责人员投案的，仅因形迹可疑，被有关组织或者司法机关盘问、教育后，主动交代自己的罪行的，应当视为自动投案。第
(二)项规定“如实供述自己的罪行，是指犯罪嫌疑人自动投案后，如实交代自己的主要犯罪事实”。在本案中，2009年2月10日本案被告人刘科在犯罪事实未被司法机关发觉，未受到讯问、未被采取强制措施时，主动、直接向其所在单位有关负责人员投案，案发前即以书面形式向学院提交了《悔过书》，如实、全面的供述了自己全部的犯罪事实，协助单位查账、对账，使案件在侦查部门介入之前，即事实清楚，证据确凿、充分。
根据刘科的〈悔过书〉及检方的《归案经过》及庭审中调查的事实，洪山区人民检察院是接到工院的举报而立案的，而工院的报案来源于被告人刘科当天向学院的主动交待。所以，被告人的行为符合前述司法解释的规定，依法应认定为自首。
二、被告人刘科认罪态度好、主观恶性较小，可以酬情从轻或减轻处罚。
1、被告人刘科一贯表现良好，无任何违法和犯罪记录，是初犯、偶犯。其本人在平时工作中，是一个勤免尽责、认真负责的工作人员，多次获得单位的嘉奖。被告人刘科犯罪的起因在2007年时下半年开始，用理财方式通过周转学费赚钱，再把学费归还。所以，辩护人认为，刘科的主观恶性小。人民法院应本着教育与惩罚相结合，且以教育为主，惩罚为辅的判案原则，给被告刘科一个改过自新的机会。
2、被告人其挪用手段不恶劣。从本案的事实可知，被告人炒股和买彩票时，只是将已在自己个人银行帐户上的款项转到自己的证券帐户上，没有采取挪用公款罪通常采用的欺骗、造假帐等手段。
3、被告人刘科在案发前向学院交待了全部问题，在归案后主动配合办案机关查清案情。这说明被告人知罪、认罪、悔罪的决心，悔过表现很好。辩护人请法庭充分考虑这一情节。
三、关于被告人刘科挪用公款造成的社会危害较小。
被告人刘科挪用单位的公款，虽然数额巨大，但就其所造成的后果，本辩护人认为不是很严重。检察机关的指控和法庭已经查明，刘科挪用公款的主要去向是用来购买福利彩票和体育彩票。福彩和体彩机构是国家政府设立的一个公益机构，隶属于民政系统，发行彩票是国家募集发展福利、体育事业资金的一个手段。被告人刘科挪用公款主观上是为了自己中奖获利，获利的目的是为了向学院还款。但客观上造成的直接后果是把学院的学费转移到了福彩、体彩中心的帐户上，把国家政府的钱从国家的一个口袋倒腾到另一个口袋里了。所以这些钱并没有因为刘科的挪用公款的行为而损失，而只是改变了钱款的用途。这与那些挪用公款后做生意亏本而不能偿还的挪用公款案相比，社会危害性要小得多。所以，请法庭在对刘科量刑幅度时，应当充分考虑到刘科的这种挪用公款后不退还的社会危害性较小的因素，以有别于挪用公款后彻底损失掉挪用的公款案件。
四、关于退赃的问题，我们认为被告人刘科实际上在案发前已主动退还学费二十余万元，余款被告人主观上原意退赃，只是客观上退赃不能。
根据洪山区检察院对工院继续教育学院院长的询问笔录及对学院报帐员的询问笔录，刘科在2008年9月份时，向学院上交了22万余元的学费，即在案发前已主动退还了部分挪用的学费。由于刘科的挪用公款的钱均用于购买股票及彩票，为了能够积极还款，被告刘科将中奖的金额也投入其中，导致今天的后果。
另外，被告人刘科参加工作时间不长，又与前妻离婚。父母远在宁夏农村，家庭经济情况很差，父母均有重病在身。被告人刘科在案发前本想通过借款方式退还挪用的公款，后来没有筹到。所以，我们认为在退赃问题上，刘科主观上是愿意退赃，只是客观上确实退赃不能。
五、学院财务管理制度的混乱是被告人刘科导致走上犯罪道路的外因。
本案中学院财务管理制度的混乱、学费管理方面存在重大问题，而且这种错误也没有及时被改正，这在客观上诱使了被告人刘科实施犯罪行为，学院制度缺陷的延续也是导致被告人刘科在长达二年多的时间原因，导致挪用数额的增加。被告人刘科工作后产生的拜金主义思想和法律意识谈薄是其犯罪的内因。本案的另一事实是刘科既非财务人员，也没有经过任何财会知识上岗培训情况下就履行直接收学费有职责。而且学院方面也违反相关会计制度，长期对学费收取方面不进行核查、对帐。这个后果的产生，其中学院的过错是不可忽视的因素，这个犯罪情节与一般的积极主动寻找作案机会的犯罪有所不同，法庭在量刑时应当考虑这个因素，对被告人刘科从轻处罚。
综上所述，我们认为，被告人刘科有自首的行为，且归案后认罪态度很好，虽然挪用公款的数额巨大，但其主观恶意小，且社会危害性不大。所以请法庭在对被告人刘科量刑时，充分考虑到这些情节。
辩护人：湖北安格律师事务所
肖小勇律师
2009年6月5日
遇到此类问题，请你认真阅读以上内容。那么希望以上你提供的答案能够解决你的问题。如果你的情况比较复杂，也提供律师在线咨询服务，欢迎你进行法律咨询。

[律师回复] 1,一般采用一次性收费,比如:接你这宗刑事案件,双方商议好一审收3000元,律师中途不得再借故收费,也不能因判决结果超好而找你加额外的奖励,除非你自愿给.
2,也有风险代理情形,就是根据判决结果收费,比如:双方约定判决前你给律师3000元,胜诉或达到你满意的结果后你再给2000,就像分期付款一样.

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 辩护词范本 尊敬的审判长： ……辩护人接受委托以后，会见了被告人，查阅了案卷材料，又参加了刚才的法庭调查，对案情有了详尽的了解，现依法发表辩护意见如下： 首先，辩护人对书指控×××犯盗窃罪的定性不持异议，但是对书认定×××本次犯罪具备“其他特别严重情节”以及盗窃数额的认定持有不同意见，具体如下： 第一，×××本次犯罪不属于刑法 第二百六十四条中规定的“其他特别严重情节”。从×××本次犯罪的情节来看，其犯罪手段一般，被窃物品和被害人不具有特殊性，故×××的本次犯罪没有明显的特别严重的犯罪情节。公诉人指控×××具有“其他特别严重情节”的最主要因素在于认为×××属于累犯，实施盗窃的次数比较多。对此，辩护人认为，累犯和实施盗窃次数较多，都不能直接认定为其他特别严重情节。我国刑法对于累犯的处理，有专门的规定，即应当从重处理，其含义是在本次犯罪的量刑范围内比照没有累犯的情节从重处罚。因此，刑法对于累犯因素的考虑是不能超越不考虑累犯情节而应当判处刑罚范围的。所以，公诉人把×××的累犯情节直接认定为“其他特别严重情节”，使得×××的起刑点从三年以下直接跳跃至十年以上，这过分超越了×××应当获得的刑罚上限。这种认定，应该是违反了刑法三大原则之一的“罪责刑相适应的原则”，是不公正的。 如果累犯可以作为“其他特别严重情节”，那么在××× 第二、三次犯罪的时候，其罪行已经构成了累犯，那么当时的审判法庭就应该认定他具有“其他特别严重情节”，而对其实施较长刑期的重刑。然而当时的审判法庭都没有因此认定××ד其他特别严重情节”，都是严格依据当时×××的涉案情节，相对从重处罚的。可见，本次×××虽然再一次面临累犯的认定，但累犯这一条应该和“其他特别严重情节”无关。 另外，盗窃次数较多也不能作为认定“其他特别严重情节”的依据。因为，书指控×××盗窃多次，涉案金额也只不过一万出头。从此可见，盗窃多次的后果仅仅是金额累计刚好达到了构成犯罪的数额要求，反过来说，如果不是盗窃次数较多，那么盗窃金额很可能达不到追诉下限，也就不构成盗窃罪了。所以，如果×××盗窃次数较多的法律后果，仅仅是拼凑到了需要判处三年以下刑罚的一个金额。故明显不能将其作为判处重刑的依据。如果被告人一次盗窃得手一万多元判处三年以下，而每次盗窃只能偷到一点点财物，多次盗窃才偷到一万多元却要判处十年以上有期徒刑，明显是不合理、不公平的。更何况，书指控×××多次盗窃中有很多证据并不充分。 第二，书指控×××的多次犯罪中，有很多起缺乏必要的证据。辩护人认为，在被告人不承认的前提下，要证明被告人的盗窃罪行，仅凭借被害人的陈述、搜查笔录、被盗物品发票、物价鉴定书，是不充分的。因为这些证据只能证明被害人有失窃而被告人家里有被盗物品。虽然中国有古话叫作“捉贼要拿赃”，但是并不是在被告人家里找到被盗物品的，就能认定这些物品是被告人偷的。刑事审判的证据必须严密，证据锁链应当具有排他性。那么，被告人家里面搜查到赃物的，除了被告人偷窃以外，还存在被告人收赃或者捡到被盗物品等等其他可能性。要证明被告人就是盗窃者，至少还必须证明被告人确实到过失窃现场。故辩护人认为，书指控的失窃物品如果没有指纹鉴定和辨认笔录的，一概不能计算至盗窃金额之内。 第三，×××虽然多次犯罪，但是他无法犯罪泥潭中自拔，也有不可归责于他本人的一面，他也有值得同情和宽容的一面。据辩护人了解，×××身体很不健康，患有多种疾病，由于长期服刑，没有得到很好的治疗。病魔的折磨使得他丧失了劳动能力。没有劳动能力而又要生存，也是×××一次又一次犯侵犯财产的罪行的一大原因。所以辩护人呼吁，对于×××这种多次改造均没有良好效果的，国家对他们不要仅考虑施以重刑，把他们逼上绝路，也应该从人性化的角度考虑一下他们的最终出路，否则，×××恐怕永远不会改造好了，最可怕的结果将是病死在狱中。我想，这不应该是法治提倡的司法目标吧。 综上所述，辩护人认为对于×××的定罪量刑，应该坚守罪行法定原则和罪责刑相适应的原则，严格掌握对证据的把握，坚守疑罪从无的原则，证据环节缺失的坚决否定，最终在三年以下对×××量刑。 此致 ××××人民

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 法庭上自行辩护的，应根据实际情况灵活应对处理，没有可以通行的准则或规范。 在法庭自行辩护时，可以从是否构成犯罪、实施行为时的主观想法、是否属于从犯、是否属于自首、是否主动认罪、有无悔罪表现、产生损害结果的轻重、有无被害人谅解、能否适用缓刑等方面提出辩护意见。通常实务中，涉及刑事案件的开庭辩护，尽量还是建议专业的律师进行辩护，更有助于从轻、缓刑等方面提出辩护意见。 1、自行辩护和犯罪嫌疑人和被告人的身份是同生同灭的。任何一个公民只要依法被确定为犯罪嫌疑人、被告人，那么他就同时取得了自我辩护的权利。这个权利不需要别人来授权，直到犯罪嫌疑人、被告人的身份消失为止。可以说它贯穿于整个刑事诉讼过程。 诉讼参与人包括犯罪嫌疑人和被告人，依法享有的诉讼权利包括辩护权，辩护权的重要行使方式之一就是自己为自己辩护，因此自行辩护应当得到办案人员、办案机关的尊重。对于办案人员、办案机关来讲，只有尊重、保障的义务，没有限制、侵犯的权利。 2、而委托辩护是指犯罪嫌疑人、被告人一方委托别人来为犯罪嫌疑人、被告人进行辩护。 法律规定犯罪嫌疑人、被告人除自己行使辩护权以外，在同一个时间里面，一个犯罪嫌疑人或者被告人最多可以委托两名辩护人。 这里特别强调“在同一个时间里面”是因为： （1）根据刑事诉讼法的相关规定，犯罪嫌疑人、被告人在不同的诉讼阶段可以委托不同的人来为他担任辩护人。 （2）即使在同一个辩护阶段，被告人可以通过拒绝辩护这种方式来更换辩护人，从这样的角度来看，在一个案件的整个诉讼过程中，一个犯罪嫌疑人、被告人委托的辩护人最终可能不只两个。 1、坚持“以事实为根据，以法律为准绳”的原则。辩护词必须有事实依据，任何情况下都不得歪曲事实;辩护词中引用法律条文务必准确无误，任何情况下都不得曲解法律。 2、辩护词作为针对性、辩驳性的法律文书，应当从维护被告人合法权益出发，全面提出无罪、罪轻或者从轻、减轻、免除被告人刑事责任的意见，不能把辩护词变成对被告人的控诉书。 3、辩护词中的论点要明确，论证应当充分、全面，提出重点。结构严谨，层次分明;用语应当流畅，用词准确、简洁，争取以理服人，以情感人。 组织辩护论点 辩护论点是在全面综合分析研究案件材料的基础上形成的为被告人进行辩护，维护其合法权益的基本观点

[律师回复]
一、关于案件事实
1.有无犯罪事实;
2.现有证据能否“确实、充分”地证明被控犯罪事实为被告人所实施;
3.现有证据所能证明事实的具体情况(有罪无罪、罪轻罪重的事实情况)，以及对证据“三性”的辩驳;
4、检方所认定事实中存在的逻辑问题。
二、关于法律适用问题
(一)实体方面：运用犯罪构成理论和刑法相关具体规定，来评断已经查清的事实是否能够作为认定被告人有罪或无罪的根据，以及被告人的行为构成何种罪名、一罪还是多罪、具体刑罚。
1.犯罪事实的定性：是否构成犯罪、构成何种犯罪(罪名);
2.构成犯罪但能否免除刑罚，或者应当判处何种刑罚。
(二)程序方面：指出案件在侦查机关的办案过程中，有无诉讼程序上的违法现象。以及人民法院审判过程中，是否存在违反法定公开审判要求的情形，是否违反了回避制度，是否非法剥夺或限制了被告人的法定诉讼权利以及法院审判组织的组成是否合法等。
三、关于量刑意见和理由
(一)法定量刑情节
1.刑法总则规定有18个量刑情节：
犯罪主体方面
(1)未成年人。《刑法》第17条，已满14周岁不满18周岁的人犯罪，应当从轻或者减轻处罚。
(2)限制刑事责任能力人。《刑法》第18条，尚未完全丧失辨认或者控制自己行为能力的精神病人犯罪的，应当负刑事责任，但可以从轻或者减轻处罚。
(3)聋哑人。《刑法》第19条，又聋又哑的人犯罪的，可以从轻、减轻或者免除处罚。
(4)盲人。《刑法》第19条，盲人犯罪的，可以从轻、减轻或者免除处罚。
犯罪形态方面
(5)预备犯。《刑法》第22条，对于预备犯，可以比照既遂犯从轻、减轻或者免除处罚。
(6)未遂犯。《刑法》第23条，对于未遂犯，可以比照既遂犯从轻或者减轻处罚。
(7)中止犯。《刑法》第24条，对于中止犯，没有造成损害，应当免除处罚;造成损害的，应当减轻处罚。
共同犯罪方面
(8)从犯。《刑法》第27条，对于从犯应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。
(9)胁从犯。《刑法》第28条，对于被胁迫参加犯罪的，应当按照他的犯罪情节减轻处罚或者免除处罚。
(10)教唆未成年人犯罪。《刑法》第29条第1款，教唆不满18周岁的人犯罪的，应当从重处罚。
(11)教唆未遂。《刑法》第29条第2款，如果被教唆的人没有犯被教唆的罪，对于教唆犯，可以从轻或者减轻处罚。
犯罪后的表现
(12)自首。《刑法》第67条第1款，对于自首的犯罪分子，可以从轻或者减轻处罚。其中犯罪较轻的，可以免除处罚。
(13)立功。《刑法》第68条，犯罪分子有立功表现的，可以从轻或者减轻处罚;有重大立功表现的，可以减轻或者免除处罚。
(14)坦白。如实供述自己罪行的，可以从轻处罚;因其如实供述自己的罪行，避免特别严重罪行发生的，可以减轻处罚。
其他
(15)累犯。《刑法》第65条第1款，对于累犯，应当从重处罚。
(16)防卫过当。《刑法》第20条第2款，正当防卫明显超过必要限度造成重大损害的，应当负刑事责任，但是应当减轻或者免除处罚。
(17)避险过当。《刑法》第21条第2款，紧急避险超过必要限度造成不应有的损害的，应当负刑事责任，但是应当减轻或者免除处罚。
(18)在域外犯罪已受处罚的。《刑法》第10条，在国外已经受过刑罚处罚的，可以免除或者减轻处罚。
2. 《最高人民法院关于常见犯罪的量刑指导意见》中的量刑情节：
(1)当庭自愿认罪。第七条 对于当庭自愿认罪的，根据犯罪的性质、罪行的轻重、认罪程度以及悔罪表现等情况，可以减少基准刑的10%以下。依法认定自首、坦白的除外。
(2)退赃、退赔。第八条 对于退赃、退赔的，综合考虑犯罪性质，退赃、退赔行为对损害结果所能弥补的程度，退赃、退赔的数额及主动程度等情况，可以减少基准刑的30%以下;其中抢劫等严重危害社会治安犯罪的应从严掌握。
(3)积极赔偿、被害人谅解。第九条 对于积极赔偿被害人经济损失并取得谅解的，综合考虑犯罪性质、赔偿数额、赔偿能力以及认罪、悔罪程度等情况，可以减少基准刑的40%以下;积极赔偿但没有取得谅解的，可以减少基准刑的30%以下;尽管没有赔偿，但取得谅解的，可以减少基准刑的20%以下;其中抢劫、强奸等严重危害社会治安犯罪的应从严掌握。
(4)刑事和解。第十条 对于当事人根据刑事诉讼法第二百七十七条达成刑事和解协议的，综合考虑犯罪性质、赔偿数额、赔礼道歉以及真诚悔罪等情况，可以减少基准刑的50%以下;犯罪较轻的，可以减少基准刑的50%以上或者依法免除处罚。
(5)前科。第十二条 对于有前科的，综合考虑前科的性质、时间间隔长短、次数、处罚轻重等情况，可以增加基准刑的10%以下。前科犯罪为过失犯罪和未成年人犯罪的除外。
(6)犯罪对象。第十三条 对于犯罪对象为未成年人、老年人、残疾人、孕妇等弱势人员的，综合考虑犯罪的性质、犯罪的严重程度等情况，可以增加基准刑的20%以下。
(7)灾害期间犯罪。第十四条 对于在重大自然灾害、预防、控制突发传染病疫情等灾害期间犯罪的，根据案件的具体情况，可以增加基准刑的20%以下。
3.刑法分则中的量刑情节：
(1)特定条款罪行的从重或者从轻、减轻处罚的情节;
(2)分则中的加减法定刑的情节。
(二)酌定量刑情节：从法理、情理角度出发，根据被告人的一贯表现，犯罪的起因、结果以及其犯罪后的认罪态度和悔罪表现等方面，对被告人的犯罪行为作出解释，并力图说服法庭在对被告人具体定罪量刑时予以考虑。
1、被告人的一贯表现以及所在社区、单位的评价;
2、犯罪动机;
3、犯罪后的态度、表现;
4、犯罪的手段;
5、犯罪对象的情况;
6、犯罪时的社会环境、条件。
7、家庭基本情况
8、其他
除了以上内容外，还可以对辩护人对整个辩护过程的感想，案件的社会反响等内容进行一个描述，根据案情需要而定。
以上是有罪刑事辩护词的回答。

[律师回复] 尊敬的审判员：
四川律师事务所接受被告人张某某的委托，指派我作为其辩护人。接受委托后我询问了被告人并结合刚才的庭审调查，对本案事实有了系统全面的掌握。对公诉机关指控被告人张某某构成挪用资金罪，本辩护人不持异议，现就本案涉嫌的罪名及其发生后的事实以及本案如何处理提出如下辩护意见，供合议庭量刑时参考：
一、对《起诉书》中认定被告人张某某涉嫌挪用资金的罪名及其金额没有异议。
二、被告人及亲属积极退款，尽量减少了被害人公司损失，并取得了被害人的谅解。
案发后，被告人心里非常害怕，为了减少被害人的损失，主动让其表哥唐某等人筹款人民币25000元，退还了部分挪用的资金，随后在开庭前退清了其全部被挪用的资金，尽最大努力减少了被害人的损失并取得了被害人的谅解，被害人在谅解的基础上自愿为被告人取保候审担保。
四、被告人主观恶性小，请求法庭酌情从轻处罚，被告人系初犯，没有前科，平时表现良好且有悔改之意。
被告人入职被害人公司以来，对工作都完成得非常好，其所挪用的资金大部分都是无偿地借给其他人解决资金周转问题。在本案发生后，被告主动向侦查人员如实陈述整个案件事实，在取保候审期间表现良好。被告多次对辩护人说自己做了因讲义气做了一些对不起公司的事情，非常后悔，以后一定要好好做人，不再做傻事。
五、从刑罚的社会效果分析。
被告人张某某挪用资金数额不是很大，且已被羁押14天，经过此段时间的刑事强制羁押措施，对被告本人已经实现了刑罚的惩罚及教育功能(使其充分认识了自己的过错，其也多次表示悔改，待恢复自由后要好好做人)对社会也有较好的震慑作用，使大众认识到此类问题的严重性，防患于未然。
综上所述，被告人张某某构成挪用资金罪，心存侥幸挪用资金近5万元，致使不能及时归还，构成犯罪，但鉴于被告系初犯，且其犯罪后良好的悔罪表现，积极退赃，社会危害性不大，在被羁押期间认罪伏法、遵纪守法，基本实现了刑罚的惩罚及教育功能。故辩护人建议人民法院对被告人张某某从轻处罚。
以上意见肯请法庭予以采纳。
辩护人：周律师
2011年5月11日。

[律师回复] 尊敬的审判长、各位审判员：
本人受本案被告人xx的委托，担任被告人xx涉嫌挪用公款案的辩护人，对公诉机关指控的被告人挪用公款罪的定罪及量刑均存在异议，现就本案提出如下辩护意见。
一、公诉机关指控被告人挪用公款罪不成立。
（一）、被告人并非国家机关工作人员，主体不适格。
首先，根据《XX供电公司乡镇供电所营业工岗位标准》明确记载岗位人员必须具备中专以上文化程度且具有电力工程技术类初级技术职称。本案的被告人仅为初中文化且无任何职称。xx供电公司及xx供电所均无权破格录用不具备相关资格的被告人为供电所营业员。故被告人仅为清水供电所营业组成员，而非该所正式的营业员。
其次，《xx供电所人员分工表》明确列明营业组成员被告人为农电工，区别于正式工，主要的工作职责是配合营销员的工作。其虽为供电所营业组的成员，但本身并不具有正式的全民所有制在编员工身份，并不能当然的将营业组成员与正式的在编员工二者混淆概念而等同视之。
最后，xx供电所作为xx供电公司的下属单位，并没有资格聘用正式的电力员工，被告人的工作身份仅仅为xx供电公司招聘的临时性农电工人。况且xx供电公司作为正规的全民所有制企业，从被告人在xx供电所工作开始，既未签订正式的书面劳动合同，又未按国家规定缴纳社会保险，更没有向有关单位备案，亦为出示任何政府相关的录用员工文件为证。故xx供电公司与被告人补签的农电工劳动合同，即使作为劳动合同，在效力上存在质疑，故被告人并非正式员工。
综上所述，被告人并非xx供电所正式员工，并不是国家机关工作人员，公诉机关仅凭xx供电公司出具的证明而直接认定被告人具有公职人员的身份，显然依据不足。
（二）、被告人并无管理公款的工作职权，指控其利用职务的便利挪用公款，理由不成立。
被告人自2008年在xx供电所工作一直都只从事农电工的相关工作，直至2011年7月，才在xx供电所的私自安排下，从事收取电费的辅助性工作（以公诉机关笔录为证）。在收取电费期间，被告人直接接受正式营销员的管理。其收取电费的行为仅为帮助营销员代收电费，且收取的电费
最后都是转给营业员再上交至公司的账户（以第三次询问犯罪嫌疑人笔录为证）。故而被告人只是协助人员，正式工才为公款的实际职权管理者。被告人并无管理公款的职权，又何谈利用职权挪用，其行为被判定触犯挪用公款罪显然依据不足。
（三）、被告人并无使用公款的故意，也并未利用该笔钱款从事任何营利活动。
被告人为方便工作及家庭日常生活自行申办了卡号为16633和47050的邮政储蓄卡，且此两张卡被用于收取电费的同时，也同时作为个人和家庭储蓄开支卡，亦作为其妻子利用POS机收取零星电费的收费卡，与其妻子共同使用。被告人从7050卡中支取35万元借给吴某周济其一时的经济困难，至始至终未认识到其挪用的可能是公款，其本身并非一个营利性的活动
二、公诉机关对于被告人挪用“电费”的性质及数额认定错误。
（一）、公诉机关对被告人挪用的“电费”性质认定错误。
公诉机关遗漏审查了xx供电公司与被告人之妻间签订有POS机协议这一事实。该POS机协议系xx供电公司授权被告人之妻代理出售电量的资格证明，即被告人之妻实际上是先行向xx供电公司购买电量（批发电量），同时支付相应的电费，再零星向个别用户收取电费（零售）。这此种情况下，收取的电费应为被告人家庭先行垫付的电费。因被告人之妻同时也使用邮政储蓄卡号为16633和47050的卡存储电费，且在2011年7月21日至8月9日期间，个别电款缴费用户直接向卡号为6633和7050上打款，缴纳被告人之妻基于POS机协议已经垫付的电费。故此部分电费，与被告人本人协助营业员收取的电费在性质上存在本质的区别，应属于私人的合法财产，而非公款。故该部分个人所有的合法财产依法应从公诉机关所指控被被告人挪用的35万元案款中予以扣除。
（二）、公诉机关对于挪用资金的数额认定错误。
被告人在协助营销员收取电费的过程中，由于xx供电所自身管理的混乱，并未配发给其专用的电费收缴卡。故卡号为16633与47050的储蓄卡内同时包含公款和个人所有的私款，被告人出借35万元给吴某，叫其直接从卡号为6633的邮政储蓄卡内支取，主观上实际认为是在出借家庭款项。但原审法院并未查明上述事实，而直接认定邮政储蓄卡支取的资金使用数额为挪用数额，显然是将供电所自身管理混乱的过错责任直接转嫁给被告人个人，如此判决明显有失公平。
综上所述，被告人持有的邮政储蓄卡内所包含的“电费”并非完全是公款，包含了个人合法的私有财产，原审法院对案件事实的认定不清，依法应予重新认定。
三、被告人对原审判决的量刑有异议。
（一）、原审判决量刑过重，依法应予以重新裁判。
1、被告人在检察机关立案前，早就在2012年5月主动向单位领导说明了电费管理的所有情况，并及时将手中的电费全部上交单位，直至公诉机关介入调查。
2、被告人在接受检察机关侦查期间，如实、主动、积极地陈述了自己的行为，在认识到自己使用的可能是公款后，认错态度良好且自愿。
3、被告人系初犯，无前科，悔错深刻，且认为是在用自己的钱款帮助他人周济一时的困难，本身并无违法性。
但公诉机关对上述的事实与证据，在侦查卷笔录、证人证言为证的情况下，均未予以认定，判决被告人五年有期徒刑明显有悖于法律。
（二）、被告人有坦白自首情节，依法应当从轻、减轻。
被告人有法定的从轻、减轻情节，法律依据如下：
1、根据《中华人民共和国刑法》对六十七条：“犯罪以后自动投案，如实供述自己的罪行的，是自首。对于自首的犯罪分子，可以从轻或者减轻处罚。其中，犯罪较轻的，可以免除处罚。
　　被采取强制措施的犯罪嫌疑人、被告人和正在服刑的罪犯，如实供述司法机关还未掌握的本人其他罪行的，以自首论。
　　犯罪嫌疑人虽不具有前两款规定的自首情节，但是如实供述自己罪行的，可以从轻处罚;因其如实供述自己罪行，避免特别严重后果发生的，可以减轻处罚。
2、根据山东省高级人民法院《人民法院量刑指导意见》实施细则。第二十二条：“对于当庭自愿认罪的，根据犯罪的性质、罪行的轻重、认罪程度以及悔罪表现等情况，可以减少基准刑的10%以下，依法认定自首、坦白的除外。”
第二十三条：“对于退赃、退赔的，综合考虑犯罪性质，退赃、退赔行为对损害结果所能弥补的程度，退赃、退赔的数额及主动程度等情况，予以从宽处罚。”
3、根据《xx省高级人民法院关于挪用公款案件具体执行数额标准的意见》第二条：“对挪用公款罪，应区分三种不同情况予以认定：（一）挪用公款归个人使用，数额较大、超过三个月未还的，构成挪用公款罪。挪用正在生息或者需要支付利息的公款归个人使用，数额较大，超过三个月但在案发前全部归还本金的，可以从轻处罚或者免除处罚。给国家、集体造成的利息损失应予追缴。挪用公款数额巨大，超过三个月，案发前全部归还的，可以酌情从轻处罚。”
总之，被告人对自己过错已有充分的认知并时刻处于深刻地自我反省。现为维护法律的权威与公正性，践行宽严相济的刑事政策，辩护人请求法院在坚持以事实为依据，以法律为准绳的原则下。强烈请求法院予以公正裁判，判决上被告人无罪。
以上就是挪用公款罪辩护词，希望对你有帮助。

[律师回复] 关于如何写挪用公款罪无罪辩护词的问题，具体要根据案情、证据而定，没有一成不变的辩护词。可以找个专业律师代写。

[律师回复] 每个案件的犯罪情节是不同的，涉及挪用公款数额、次数、款项性质、危害程度等不同情况，每个案件不同，辩护律师要根据犯罪事实、证据认定、当事人供述等进行辩护，做出无罪、罪轻、减轻、从轻处罚的辩护意见和具体的量刑意见。每个案件的情节不同，辩护词也就不同。
挪用公款罪的辩护词核心就是
1、罪名是否成立。
2、犯罪事实是否清楚、证据是否完整确凿。
3、量刑情节，即无罪、罪轻、从轻处罚、减轻处罚的量刑意见。这是一个辩护词的核心内容。

[律师回复] 为了将公正、公平、公开原则贯穿于司法全过程，建议人民法院在互联网公布裁判文书的同时公布该案辩护律师或代理律师的辩护词、代理词等法律文书。这对规范、监督法官依法审判和提高律师队伍业务素质、监督律师严格遵守职业操守都有着重大意义。
辩护词、代理词的全面公开，是对审判法官的监督和对其自由裁量权的约束和规范，裁判文书对辩护词、代理词中提出的辩护意见、诉请、抗辩的理由、提供的证据是否采信，就有了参照依据。裁判文书中适用的法律是否准确、权利义务分配是否恰当，也就有了对照和评判依据。同时，律师辩护和代理意见得到充分表达，更有利于法官在审判中兼听则明。

[律师回复] 根据：最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查案件立案标准的规定(试行)
挪用公款案(第384条，第185条第2款，第272条第2款)
挪用公款罪是指国家工作人员利用职务上的便利，挪用公款归个人使用，进行非法活动的，或者挪用公款数额较大、进行营利活动的，或者挪用公款数额较大、超过三个月未还的行为。
国有金融机构工作人员和国有金融机构委派到非国有金融机构从事公务的人员，利用职务上的便利，挪用本单位或者客户资金的，以挪用公款罪追究刑事责任。
国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大，超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大，进行营利活动的，或者进行非法活动的，以挪用公款罪追究刑事责任。
挪用公款罪立案标准：涉嫌下列情形之一的，应予立案：
1.挪用公款归个人使用，数额在5千元至1万元以上，进行非法活动的;
2.挪用公款数额在1万元至3万元以上，归个人进行营利活动的;
3.挪用公款归个人使用，数额在1万元至3万元以上，超过3个月未还的。
各省级人民检察院可以根据本地实际情况，在上述数额幅度内，确定本地区执行的具体数额标准，并报最高人民检察院备案。
“挪用公款归个人使用”，既包括挪用者本人使用，也包括给他人使用。
多次挪用公款不还的，挪用公款数额累计计算;多次挪用公款并以后次挪用的公款归还前次挪用的公款，挪用公款数额以案发时未还的数额认定。
挪用公款给其他个人使用的案件，使用人与挪用人共谋，指使或者参与策划取得挪用款的，对使用人以挪用公款罪的共犯追究刑事责任。

[律师回复] 审判长、审判员：
　　根据《中华人民共和国刑事诉讼法》之规律师事务所接受被告人贺某某家属的委托，并经被告人贺某某本人同意，指派米宗周律师担任被告人贺某某的辩护人。辩护人在庭审前查阅了本案卷宗材料，会见了被告人。案件经过法庭调查，案件事实已经清楚，现根据本案的事实和法律，发表如下辩护意见：
　　辩护人对起诉书指控被告人贺某某的行为构成故意伤害罪，应当追究刑事责任不表示异议，但是认为被告人贺某某有法定、酌定从轻处罚的情节，请求合议庭在对被告人贺某某的行为量刑时予以考虑。具体辩护理由如下：
　　
一、本案受害人具有重大过错,被告人贺某某 从轻处罚。
　　起诉书指控“2006年 2月13日，被告人贺某某因琐事与本村村民张会仁发生争吵，引起撕打”。而当时发生打架的真正原因是因为受害人当天因为自己家的麦杆垛被人点燃，然后在路边漫骂，而且漫骂的非常难听。最重要的是其语意所指就是怀疑本案被告人贺某某点燃了他家的麦杆垛。根据受害人骂的语言在现场的其他村民随便一想就会想到是骂被告人。被告人贺某某无奈才让受害人别不点名的骂，谁点他家麦杆垛他就骂谁。受害人极其无理欲与被告人动武，在发生争吵之后，双方引起撕打。可见，受害人对伤害案件的发生具有不可推卸的责任。鉴于受害人的过错行为，恳请法庭对被告人贺某某从轻处罚。
　　
二、案发后被告人贺某某悔改态度明显，且此次犯罪系初犯、偶犯。
　　案件的起因是受害人的漫骂，被告人贺某某一时冲动，加上对法律了解不深，根本就没有想到事情的严重性，不慎做出这样的事情。事后被告人感到非常后悔，悔罪态度明显。因此，被告人贺某某系初犯、偶犯，建议法庭对被告人从轻处罚。
　　
三、本案被告人贺某某与受害方已经达成调解协议，取得的受害人的谅解。
　　案发后被告人贺某某的家属积极与受害方进行协商赔偿事宜，因为两家人本就是乡里乡亲，被告人的态度很快取得了受害人的谅解，并与被告人签定赔偿协议。受害人也不愿意再追究被告人的刑事责任和民事责任。既然被告人与受害方达成调解协议并取得受害人的谅解，恳请法庭对受害人在量刑时予以考虑。
　　综上，被告人贺某某故意伤害他人，事实清楚，但被告人贺某某是初犯、偶犯，加之受害人具有重大的过错。因此，辩护人建议法庭考虑被告人贺某某从轻量刑。

[律师回复] 一般时间不长，并且已经归还了，可以很好的辩护。可以去和公司协商，尽最大的努力。如果还是不行，作为律师，就应该利用一切维护被告的法律去辩护。

[律师回复] 挪用资金罪，根据我国《刑法》和有关司法解释规定，是指公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过3个月未还的，或者虽未超过3个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的行为。本罪的前身是1995年2月28日全国人大常委会颁布的《关于惩治违反公司法的犯罪的决定》中第11条所规定的公司、企业人员挪用单位资金罪。所以我为你提供挪用资金罪无罪辩护词的模板：审判长、审判员： 　　山西东奥律师事务所接受本案上诉人张××亲属的委托，指派我担任其二审辩护人。在查阅了相关案卷材料，会见了被告人之后，认为一审判决事实不清，定性错误，上诉人张××的行为不能构成挪用资金罪，理由如下： 　　
一、上诉人不属于挪用资金罪所规定的主体，依法不构成该罪。 　　挪用资金罪要求犯罪主体是公司、企业或者其他单位的工作人员，而上诉人张××不是山西××有限公司的工作人员，不属于挪用资金罪所规定的主体，依法不能构成本罪。一审判决在认定张××不是公司、企业的工作人员的前提下，认定其够罪，显属错误。 　　
二、一审判决以“被告人张××明知是单位资金而予以使用”为理由，认定其行为构成挪用资金罪的共犯，适用法律错误。 　　一审法院在判决书第2页审理查明中已明确写到“……经王××介绍认识，被告人王×与被告人张××相识，被告人张××在其资金紧张的情况下，遂提出向被告人王×借款，被告人王××利用其担任山西××有限公司出纳，经手、管理本单位资金的职务之便，在二OO一年四月至二OO六年三月期间通过汇票背书转让、转帐支票支出的手段多次挪用本单位13664427.9元，供被告人张××进行营利活动……”，同时写到“本院认为…被告人张××明知是单位资金而予以使用，其行为构成挪用资金罪的共犯”，即一审法院已认定上诉人张××是使用人而定其罪，而刑法明确规定挪用资金罪的主体是挪用人，使用人是不能构成挪用资金罪的主体的。因此一审法院以“被告人张××明知是单位资金而予以使用”为理由，认定使用人张××构成挪用资金罪的共犯是错误的。 　　
三、一审判决认定张××是挪用资金罪的共犯是错误的。 　　
1、《刑法》第272条仅是规定了挪用人挪用本单位资金构成犯罪，但并未规定资金使用人构成犯罪。 　　
2、依据最高人民法院《关于审理挪用公款案件具体应用法律若干问题的解释》第8条“挪用公款给他人使用，使用人与挪用人共谋，指使或参与策划取得挪用款的，以挪用公款罪共犯定罪处罚”的规定，法律也仅是规定了公款使用人共谋、指使、参与、策划的四种行为模式，并未规定使用人明知是单位公款而使用就构成挪用公款罪这一行为模式;即使用人明知该公款来源，但没有共谋、指使、参与、策划挪用的行为，就不能仅仅因为使用公款就认定为共犯;更何况法律仅就挪用公款罪专门作了“共犯”的规定，而没有对挪用资金罪有任何“共犯”的相关规定、解释。退一步讲，即使上诉人张××与原审被告人王×有共谋、指使、参与、策划的行为，张××也不能构成挪用资金罪。因为不能将挪用公款罪的规定类推适用于挪用资金罪。因此，一审法院适用法律错误， 　　
四、上诉人张××不是本案使用人，本案实际使用人是张××所在的公司，依据《刑法》有关规定，单位对挪用资金罪并不负刑事责任，一审认定张××是使用人，其认定的事实是错误的。 　　
1、从资金流向上可以看出，××药业的资金均通过银行打入闫卫东所在的公司，而不是张××个人。利息也是张××所在的公司支付，不是其个人支付。 　　
2、上诉人张××系太原市w药材店、太原市u食品有限公司、太原市k食品有限公司、太原市p保健品有限公司的法定代表人或负责人，因公司资金紧张，银行批贷时间长、程序繁琐，而向原审被告人王×借款，所借款项13664427.9元均用于公司的经营运作中(太原市晋源区检察院讯问上诉人张××笔录及u公司p公司的股东证明可予以佐证)。 　　
3、《刑法》第272条规定：公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，……构成挪用资金罪。从该法条的规定中可以看到使用人必须是个人方可构成本罪，单位使用则不构成本罪。 　　因此，上诉人张××借款系职务行为，其行为理应由公司来承担责任;即:上诉人张××不是本案使用人，本案实际使用人是张××所在的公司，依据《刑法》有关规定，单位对挪用资金罪并不负刑事责任，一审认定张××是使用人是错误的，认定张××构成犯罪更是错误的。 　　
五、公诉机关所举证据不能充分有效证明是上诉人张××重新打印虚假银行对帐单，其指控依法不能成立。 　　据原审被告人王×供述，虚假的银行对帐单均是由其提供改的对帐单，再交由上诉人张××拿回去重新打印一份对帐单(太原市××区检察院第一次讯问笔录第3页第8行);并供述他因不会电脑打字及制表所以由张××更改，张××为此购买了打印机(第一次讯问笔录第4页第9行);而上诉人张××供述，其对原审被告人王×持有的虚假银行对帐单并不知情，也未参与修改;二人供词明显不一致，但经仔细推敲分析，原审被告人王×的供述明显不能成立，法院理应不予采信。 　　
1、原审被告人王×作为多年从事财会工作的人，电脑制表、打字是其基本功，而其却称不会，试问这几年该单位每月的财务报表由谁制作?很显然其辩解有悖日常经验法则。 　　
2、原审被告人王×供述上诉人张××为此购买了打印机，那打印机现在在哪儿?侦查机关已搜查了上诉人张××的家里及公司，却没有发现打印机(公诉机关一审提交扣押清单予以佐证)，打印机去哪儿了?至今也无相关证据佐证上诉人张××重新打印虚假银行对帐单。 　　
3、原审被告人王×具有管理、经手本单位资金的便利条件，并且第一手获取银行对帐单，对其单位帐面金额也最清楚，而上诉人张××却非财会专业人员，对山西××药业有限公司的帐目也不清楚，只有原审被告人王×才最有可能利用职务之便采取重新打印虚假银行对帐单这一隐蔽手段挪用单位资金。 　　
4、也是本案最关键一点，公诉机关仅凭从上诉人张××主动交给办案人员的帐本上批注有“打入对帐单”、“未打入对帐单”就认定上诉人张××重新打印银行对帐单太武断。上诉人张××供述，该批注是王×拿自己本人记事本让与自己核对借款付息数额时，王×让其批注的。虽然庄国瑾供述从未见过此帐本，但其在第一次讯问笔录中第5页第6行却又供述“问：940万元是如何得出?答：我以前保存的资料和张××保存的资料得出的940万元”，而上诉人张××与原审被告人王×之间的借款时间长、频率高、数额大，王×自己不可能没有任何文字记录;且王×记载的借款数额及利息、王×持有的虚假银行对帐单篡改的数额及上诉人张××记录的借款及利息应该相同，那么批注的“打入对帐单”、“未打入对帐单”到底是指哪一个对帐呢?该批注又怎能证明虚假银行对帐单是上诉人张××重新打印的?对此，公诉机关并没有其他证据予以佐证。因此，该证据不能充分有效证明是上诉人张××有制作虚假银行对帐单的行为。而仅依据原审被告人王×供述就认定是上诉人张××有制作虚假银行对帐单的行为，显然违反了《刑事诉讼法》第46条只有被告人供述无其他证据不能定罪处罚的规定，因此上诉人张××客观上没有共同挪用的行为，公诉机关指控罪名不能成立。 　　
六、上诉人张××与原审被告人王×仅是民事上的借贷关系，经公司全体股东讨论决定，已依约向山西××药业有限公司支付了173万元利息。 　　上诉人张××因公司资金紧张，影响经营运作，且银行审贷程序繁琐，时间较长，遂经交通银行某某介绍向原审被告人王×借款。正是因为该款解决了上诉人公司的燃眉之急，所以经全体股东同意，使用了山西××药业有限公司的资金并支付了173万元利息，由上诉人张××交付给原审被告人王×(上诉人提交的证人证言予以佐证)。虽然王×并未承认收取173万元利息，仅承认收取45000元感谢费，但上千万借款仅收取45000元蝇头小利显然不符合常理，法院理应不予采信。 　　综上所述，法律并未规定挪用资金罪有共犯，公诉机关指控上诉人张××共谋挪用资金明显证据不足，缺乏充分有效的证据链;而上诉人张××的公司实际使用了原审被告人王×挪用的资金，依据罪刑法定原则及禁止不利于被告人类推的解释，上诉人及公司并不构成挪用资金罪的共犯，一审判决事实不清，适用法律错误，请二审法院在查清事实的基础上撤销原判，依法宣告上诉人张××无罪。

[律师回复] 尊敬的审判员：
四川律师事务所接受被告人张某某的委托，指派我作为其辩护人。接受委托后我询问了被告人并结合刚才的庭审调查，对本案事实有了系统全面的掌握。对公诉机关指控被告人张某某构成挪用资金罪，本辩护人不持异议，现就本案涉嫌的罪名及其发生后的事实以及本案如何处理提出如下辩护意见，供合议庭量刑时参考：
一、对《起诉书》中认定被告人张某某涉嫌挪用资金的罪名及其金额没有异议。
二、被告人及亲属积极退款，尽量减少了被害人公司损失，并取得了被害人的谅解。
案发后，被告人心里非常害怕，为了减少被害人的损失，主动让其表哥唐某等人筹款人民币25000元，退还了部分挪用的资金，随后在开庭前退清了其全部被挪用的资金，尽最大努力减少了被害人的损失并取得了被害人的谅解，被害人在谅解的基础上自愿为被告人取保候审担保。
四、被告人主观恶性小，请求法庭酌情从轻处罚，被告人系初犯，没有前科，平时表现良好且有悔改之意。
被告人入职被害人公司以来，对工作都完成得非常好，其所挪用的资金大部分都是无偿地借给其他人解决资金周转问题。在本案发生后，被告主动向侦查人员如实陈述整个案件事实，在取保候审期间表现良好。被告多次对辩护人说自己做了因讲义气做了一些对不起公司的事情，非常后悔，以后一定要好好做人，不再做傻事。
五、从刑罚的社会效果分析。
被告人张某某挪用资金数额不是很大，且已被羁押14天，经过此段时间的刑事强制羁押措施，对被告本人已经实现了刑罚的惩罚及教育功能(使其充分认识了自己的过错，其也多次表示悔改，待恢复自由后要好好做人)对社会也有较好的震慑作用，使大众认识到此类问题的严重性，防患于未然。
综上所述，被告人张某某构成挪用资金罪，心存侥幸挪用资金近5万元，致使不能及时归还，构成犯罪，但鉴于被告系初犯，且其犯罪后良好的悔罪表现，积极退赃，社会危害性不大，在被羁押期间认罪伏法、遵纪守法，基本实现了刑罚的惩罚及教育功能。故辩护人建议人民法院对被告人张某某从轻处罚。
以上意见肯请法庭予以采纳。
辩护人：周律师
2011年5月11日。

[律师回复] 挪用公款罪是指国家工作人员利用职务上的便利，挪用公款归个人使用，进行非法活动的，或者挪用公款数额较大、进行营利活动的，或者挪用公款数额较大、超过三个月未还的行为。国有金融机构工作人员和国有金融机构委派到非国有金融机构从事公务的人员，利用职务上的便利，挪用本单位或者客户资金的，以挪用公款罪追究刑事责任。　　挪用公款罪立案标准，涉嫌下列情形之一的，应予立案：　　
1.挪用公款归个人使用，数额在5千元至1万元以上，进行非法活动的;　　
2.挪用公款数额在1万元至3万元以上，归个人进行营利活动的;　　
3.挪用公款归个人使用，数额在1万元至3万元以上，超过3个月未还的。　　各省级人民检察院可以根据本地实际情况，在上述数额幅度内，确定本地区执行的具体数额标准，并报最高人民检察院备案。　　“挪用公款归个人使用”，既包括挪用者本人使用，也包括给他人使用。　　多次挪用公款不还的，挪用公款数额累计计算;多次挪用公款并以后次挪用的公款归还前次挪用的公款，挪用公款数额以案发时未还的数额认定。　　挪用公款给其他个人使用的案件，使用人与挪用人共谋，指使或者参与策划取得挪用款的，对使用人以挪用公款罪的共犯追究刑事责任。