未到出资期限股东未足额出资是否承担责任

最新修订 | 2024-02-26
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未到出资期限股东未足额出资是否承担责任

一、未到出资期限股东未足额出资是否承担责任

未到出资期限股东未足额出资不需要承担责任。依据我国相关法律的规定,出资期限未满的,不属于出资违约,股东不承担违约责任,但如果公司破产清算的,要承担违约责任。

《中华人民共和国公司法》第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条

民法院受理破产申请后,债务人出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。

二、未实际出资的股东对公司债务承担偿还责任吗

《公司法》司法解释三规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

可见,在公司不能清偿债务的时候,未缴纳出资完毕的股东应在未缴纳的部分承担补充赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司>若干问题的规定(三)》第十三条

股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。

三、股东未实缴出资应就公司债务对外承担连带责任吗

出资不足的股东,对于公司的债务应当承担连带清偿责任

在司法实践中,不少的股东有怠于履行出资义务的情形,

股东出资不实,公司“空手套白狼”,势必扰乱市场秩序。股东怠于履行出资义务,亦违背公序良俗,将承担以下法律责任:

1、民事责任,包括对内民事责任,即向公司补足出资;向其他股东承担违约责任;

股东权利受到限制,比如只能按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。还包括对外民事责任,即出资不足的股东,对于公司的债务应当承担连带清偿责任。

2、行政责任,因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚

3、刑事责任,因其出资不足,可能构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条

公司债权人请求未履行;或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

根据上述文章中的内容,相信已经解答了未到出资期限股东未足额出资是否承担责任的问题。在日常生活中,我们应该要多了解学习一些法律知识,这样在遇到有法律问题时才能作出正确的判断,才可以更好的运用法律的武器来保护自己的合法权益。如果还有相关法律问题需要咨询律师,可以点击下方“立即咨询”按钮,律图网会匹配专业律师为您服务。

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[律师回复] 您好,针对您的股东不足额出资要承担哪些责任问题解答如下,
一、股东不足额出资的责任
股东负有对公司严格的出资义务,应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。足额出资后,也不得抽逃出资。公司法第二十八条规定了股东不履行好出资义务时的违约:股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这是从股东不履行好出资义务,应对其他股东承担的违约责任。
对于出资问题股东对公司的对外债务责任问题,应固定在公司法第二十条中。规定了:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这条规定的范围较广,这里只就公司股东出资问题承担公司债务这一情形作出分析,其他的情形则不予涉及。当公司股东不遵守法律、行政法规和公司章程,不履行股东足额出资义务,也即是在对公司的出资上滥用公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,该股东应当对公司债务承担连带责任。
对这个法律条款作出这一推演,用于确定公司股东不履行足额出资义务,应对公司对外债务承担责任,具有法律和现实意义。从此,不再只是从法理上寻找责令公司出资问题股东对外承担公司债务的理论依据,也不再只是以“刺破公司面纱”来寻找面纱后股东责任的理由,而直接有了可以引用的公司法条文,以确定不足额出资股东的责任。
二、出资问题股东承担公司债务的性质
公司股东不履行足额出资义务,在法律看来,就是股东滥用公司法人地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。不足额出资股东对公司债务承担的责任,其性质究竟是什么?
1、出资为公司内部关系。
公司是一个组织,其内部结构十分复杂。公司、股东、股东大会、股东代表大会、董事会、监事、经理以及公司聘用的行政、业务工作人员等,这些都是公司的内部机构及相关人员,涉及的是内部的法律关系。公司股东对公司的首要的义务是履行好足额出资义务。公司因公司股东的足额出资以对公司对外债务作出保证,以公司股东出资作为公司自己的财产承担对外债务,开展生产经营业务。公司股东对公司的出资义务及其相应责任,也属于公司的内部关系。
2、公司债务的外部关系。
公司因生产经营活动或其他的侵权行为而产生对外债务,由于公司具有法人地位,当然应由公司以其自身财产来承担相应责任,或者是违约责任或者是赔偿责任。这是公司的外部关系。
3、内外两个关系的合并。
如果公司财产足以完全清偿这些对外债务,则不涉及到公司股东的出资是否到位问题,不要求出资问题股东对公司债务承担责任。有时,由于公司自身的财产不足以清偿对外债务,公司债权人的债权不能得到充分保护和足额清偿,那么就要按照相关法律规定,确定由出资不到位的股东承担连带责任。一方面,公司股东出资公司是公司的内部关系。另一方面,公司的对外债务却属于公司的外部关系。
在公司不能清偿债务时,出资不到位股东则直接承担这公司的对外债务,公司股东的这个责任,穿越了公司的内部关系和外部关系,将其合在了一起。出资问题股东承担公司债务,是将股东对公司的出资义务责任和公司对债权人的违约、侵权责任作了合并,是两个法律关系的合并,也是两个法律责任的合并,由此确立起一种新型的法律责任,以保证出资问题股东清偿公司债务。
4、出资问题股东承担公司债务的性质。
出资问题股东承担公司债务,应是赔偿责任,还是违约责任?公司法表述的是,该股东应当对公司债务承担连带责任。连带责任只是责任的承担方式,而未明确说明责任的性质。公司法第二十八条规定,一个股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该股东负了两个责任,一个是该股东对公司继续履行出资的责任,一个是该股东对其他股东的违约责任。该股东与其他股东的关系是合同关系,他因出资问题而对其他股东所负的责任当然就是违约责任。还应该明确,该股东对公司并无合同关系,其与其他股东订立合同、制定公司章程,而由此设立公司,该股东也是公司的一份子。
该股东对公司的出资义务及相应责任性质又是如何?如果单纯从平等主体的角度来分析股东就出资与公司的关系及责任性质,则不太容易说清楚。因为股东作为公司的一个成员,其与公司之间本来就没有合同关系,也没有一般民事关系上的平等性。
有的说股东权是一种社员权,这种说法有一定道理。其实股东权本身就可以成为一种的权利形式,相关责任也应成为一种的与之配套的责任。股东权为民事权利形式、股东责任为民事责任的认识,由此应该这样来看,股东是基于其足额出资责任而应承担公司的对外违约、侵权责任,对内不足额出资责任是因,对外承担责任是果。
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