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股东会和董事会的职权是否可以自由切换
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2024-02-24
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沈园律师
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专家导读
我们的工作、学习甚至平常生活过程中，相信会遇到很多法律方面的问题，本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答，希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与股东会和董事会的职权是否可以自由切换相关的法律方面知识。
一、股东会和董事会的职权是否可以自由切换
不可以。股东会决议和董事会决议是不一样的，股东会是有限公司的权力机构，而董事会是股份公司的执行机构。是涉及到公司的重大问题都要由股东会来进行决定，比如说公司章程的修改，公司的合并与分立等等。而公司日常经营方针等事务是属于董事会决议的范围。
《公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
二、董事会成员不是股东是否可以
董事，是指由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。
限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，董事成员并不一定必须是股东。
《公司法》第四十四条
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
三、董事会成员不是股东是否可以
董事，是指由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。
限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，董事成员并不一定必须是股东。
《公司法》第四十四条
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
根据上述文章中的内容，相信已经解答了股东会和董事会的职权是否可以自由切换的问题。在日常生活中，我们应该要多了解学习一些法律知识，这样在遇到有法律问题时才能作出正确的判断，才可以更好的运用法律的武器来保护自己的合法权益。如果还有相关法律问题需要咨询律师，可以点击下方“立即咨询”按钮，律图网会匹配专业律师为您服务。
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股东会和董事会的职权是否可以自由切换
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股东会和董事会的职权是不是可以自由切换
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董事会不招聘股东，股东换届选举会怎么处理
[律师回复] 董事由股东会选举。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
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董事长由股东会还是董事会选举产生的
[律师回复] 1.公司法规定，股东会选举产生董事。董事会选举产生董事长（半数以上董事通过），董事会决定聘请或者解聘公司总经理。
2.法律依据：《中华人民共和国公司法》
第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十三条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时会议。
2.法律依据：《中华人民共和国公司法》
第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十三条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时会议。
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董事长可以由非股东担任吗？
[律师回复] 您好，关于董事长可以由非股东担任吗？这个问题，我的解答如下, 依据我国相关法律的规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，所以小股东能不能担任董事长，要依据公司章程的规定而定的。
《中华人民共和国公司法》
第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
《中华人民共和国公司法》
第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
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董事长由股东会还是董事会选举产生
董事长并非由股东大会选举产生，而是由董事会直接任命。董事会根据规定，有权指定一名董事长和一名副董事长，当然，也可以不设立副董事长。董事长作为公司的行政首脑，肩负领导董事会的重任，并对所有董事的工作进行指导和协调。
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公司经营
董事会的决议，由股东会审议吗
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 我们知道董事是一家公司中具有举足轻重地位的职位，他们对于决策公司未来方向以及一些大决策是非常重要的，董事会议事规则是需要遵循一些原则以及规定的，否则对于公司业务的正常开展可能造成不利影响，那么这些规则是谁批准呢?需要股东大会批准吗?
董事会会议议事规则是指董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是董事会规范运作、其决议尽量避免瑕疵的前提和基础。
法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东会审议，一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。若公司章程未对董事会议事规则须由股东会审议的约定，则董事会议事规则无须股东会审议。
法律依据：
《中华人民共和国公司法公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会或者监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
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董事会会议是由股东会审批还是董事会审批？
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 我们知道董事是一家公司中具有举足轻重地位的职位，他们对于决策公司未来方向以及一些大决策是非常重要的，董事会议事规则是需要遵循一些原则以及规定的，否则对于公司业务的正常开展可能造成不利影响，那么这些规则是谁批准呢?需要股东大会批准吗?
董事会会议议事规则是指董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是董事会规范运作、其决议尽量避免瑕疵的前提和基础。
法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东会审议，一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。若公司章程未对董事会议事规则须由股东会审议的约定，则董事会议事规则无须股东会审议。
法律依据：
《中华人民共和国公司法公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会或者监事的报告;
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(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
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公司最近想要进行股东大会的召开，想请问股东大会由谁召集，更换法人股东会由谁召集，希望得到详细解答
[律师回复] 按照公司法规定，公司法定代表人在未免除职务之前应当履行法定代表人的职责，主持召开股东会。如果，他不履行或者不能履行职责，按照公司章程的规定，应该由出资最多的股东派代表招集和主持召开股东会，重新选举董事或者执行董事。
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董事会是由股东组成的吗？
视情况而定。董事会成员为：董事、董事长、副董事长、独立董事、董事会秘书等等。上述成员不一定每个董事会都存在，各个公司可根据自己的实际情况来产生董事会的成员。例如，非上市的股份公司中可以没有独立董事、董事会秘书。
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公司经营
股东不设董事，其他股东可以有董事吗
[律师回复] 《公司法》第四十五条【董事会及其成员构成及董事长法律地位】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。第五十一条【执行董事】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。法律对此只有规定规模较小的，可以不设立董事会，只设执行董事。规模较小包括股东人数较少、注册资本较少、经营规模较小等。是否设立董事会一般由公司的股东会决定，只要股东会认为有必要设立，就可以设立。
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公司最近想要进行董事的推举，想请问律师股东能否担任董事，除了股东可以由其他人担任吗？希望得到详细解答
[律师回复] 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
董事肯定是股东啊，如果外国人是股东就可以啊
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董事会设董事长一人由出资最多的股东委派是不是对的
[律师回复] 除一人有限职责公司以外的有限职责公司和股份有限公司。法律依据：《公司法》第四十五条有限职责公司设董事会，其人员为三人至十三人但是，本法第五十一条另有限定的除外。两个以上的国有公司或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限职责公司，其董事会人员中应当有公司工人代表其他有限职责公司董事会人员中能够有公司工人代表。董事会中的工人代表由公司工人通过工人代表大会、工人大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程限定。第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限职责公司，能够设一名执行董事，不设董事会。执行董事能够兼任公司经理。
第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程限定其认购的股份，并按照公司章程限定交纳给钱。以非货币财产给钱的，应当依法解决其财产权的转移手续。发起人不依照前款限定交纳给钱的，应当按照发起人协议承受违约职责。发起人认足公司章程限定的给钱后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规限定的其他文件，申请设立登记。
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董事更换的股东会决议是怎样的？
董事更换的股东会决议之中包含的内容有具体是哪天开的股东会、会议召开前通知了哪些股东、有哪些股东参加了股东大会、会议之中讨论的具体是撤销哪个董事、撤销后由谁担任董事等。
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[律师回复] 股东会一般要少数服从多数，公司章程对议事规则是否有特别约定
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董事会不召开换届选举的股东怎么办？
[律师回复] 董事由股东会选举。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
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我们公司要变更新董事，我是行政助力，老总让我准备好变更董事协议书，还要开更换董事的股东会决议，我脑袋都大了，到底该怎么整，我需要可靠的法律知识补充，谢谢
[律师回复] 2017年最新更换董事的股东会决议议程：内资企业需要召开股东会决议变更董事，然后办工商变更。外资企业需召开董事会同意一方股东变更董事、该股东出具关于变更原董事及新董事委任书，然后先办外资监管部门审批再办工商登记。
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(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；......由以上规定可知，聘任总经理，不需要经过股东会或股东大会决议，执行董事也无权决定，而是要董事会决议决定。补充：公司法第四十一条第二款规定：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。由上述规定可见，不设董事会的公司，董事会的职能由执行董事兼任。
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；......由以上规定可知，聘任总经理，不需要经过股东会或股东大会决议，执行董事也无权决定，而是要董事会决议决定。补充：公司法第四十一条第二款规定：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。由上述规定可见，不设董事会的公司，董事会的职能由执行董事兼任。
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董事会议事规则由股东会审议吗
当前的社会中，在就业、出行、购物等各种情形时，都是可能会遇到一些法律权益被他人侵害等一系列的法律问题，所以我们应该多学习了解一些法律知识，这样在面对这些法律问题时我们就可以通过法律的方式来维权了。在本文内容中我们对董事会议事规则由股东会审议吗进行了解答，希望能解答您的问题。
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股东大会董事，朋友准备开公司，需要了解一些相关的职务，这两则之间有什么区别，希望知道的伙伴告知一下
[律师回复] 董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。
董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
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1.什么情况下股东们有权更换董事长。2.董事长是否有换届3.董事长书否有权无条件免去所有股东在公司的职务
[律师回复] 董事由股东(大)会或职工民主选举产生，可以由股东或非股东担任。在有限责任公司中,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理，此时执行董事一般就是董事长。
董事会由全体董事组成，并设董事长1名，由董事会全体董事过半数选举产生。从各国的公司立法看，一般来说，董事长拥有的权利不是由股东大会授予的，而是由公司法直接规定的。有限责任公司、股份有限公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会会议由董事长召集和主持。从董事和董事长的权利范围来看，也存在明显区别。董事的权利有：
①执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力;
②出席董事会，对董事会议有决议权;
③对外代表公司行使权利。董事长的权利：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;
2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告;
3、签署公司股票、公司债券;
4、由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权;
5、提议召开临时董事会。
《中华人民共和国公司法》
第一百零九条
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
《中华人民共和国公司法》第一百一十条
第二款
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会由全体董事组成，并设董事长1名，由董事会全体董事过半数选举产生。从各国的公司立法看，一般来说，董事长拥有的权利不是由股东大会授予的，而是由公司法直接规定的。有限责任公司、股份有限公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会会议由董事长召集和主持。从董事和董事长的权利范围来看，也存在明显区别。董事的权利有：
①执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力;
②出席董事会，对董事会议有决议权;
③对外代表公司行使权利。董事长的权利：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;
2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告;
3、签署公司股票、公司债券;
4、由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权;
5、提议召开临时董事会。
《中华人民共和国公司法》
第一百零九条
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
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第二款
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
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