遇到公司股东撤资如何解决

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、股东会决议效力认定
参照民法和合同法的相关理论，总结我国司法实践中认定公司股东会决议效力的判例，公司股东会决议的效力分为如下种类：
1、按照是否形成合意(即区分股东会决议是否成立)，分为成立和不成立两类;
2、成立的股东会决议按照是否生效，区分为有效和无效两类;
3、有效的股东会决议按照其效力是否存在瑕疵，分为可撤销的股东会决议和不可撤销的股东会决议。即股东会决议的效力实际有四种情况：不成立、成立但无效、成立但可撤销、成立且有效。
根据上述分类，司法实践中，关于股东会决议的效力产生的争议主要包括三类：股东会决议是否成立、股东会决议是否无效、股东会决议是否可撤销。
二、股东会决议怎么撤销?
根据公司法规定，违反法律、行政法规或者公司章程的股东会决议确定可以被认定为无效或者被撤销。针对无效的股东会决议，股东可以在任何时间向确认股东会决议无效。
具体条件如下：
1、无效的股东会决议，自始无效。股东可以在任何时间向确认股东会决议无效。认定股东会决议无效的根本性评价标准就是决议的内容是否违反了法律、行政法规的效力性强制规定。
2、可撤销的股东会决议，需要满足以下条件：
(1)股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者决议的内容违反了公司章程的规定;
(2)股东自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。过了这个期限权利就丧失了。
股东提起确认股东会决议无效或者可撤销诉讼的，人民可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东会或者股东大会与董事会职权范围的划分是比较明显的。股东会或者股东大会是公司的权力机构，行使的是所有者的权利，董事会新式的是管理者的职权。公司法对股东会及董事会的职权范围有明确规定，但基于所有者与管理人之间的地位和关系，概括的说，股东会或股东大会的权力是无限的，而董事会的权力是有限的，既可以被股东会或股东大会给予更宽泛的职权，也可以被限缩为很小的职权范围。
当然，股东们还可以通过制定的公司章程来特别解决股东会或者股东大会与董事会的职权范围问题。
公司法安排的股东会或者股东大会、董事会制度，形成所有权与经营权分离的局面，董事会负责公司经营事务，对股份有限公司特别是上市公司尤为重要。上市公司的多数股东并不参与公司的运营管理，尤其是股民在证券市场购买股票，但是如果公司出现经营损失，实际上也是购买股票的股民的损失，为了保护这部分股东的利益并排除大股东对上市公司的控制，所以公司法规定了，上市公司由董事会经营管理。所以大家可以看到，其实在股份有限公司中，股东会和董事会的界限是非常清晰的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东撤股规定
公司股份不能随便撤掉，否则要承担法律责任，你可以将其股份收购或者让他转让给其他人。
中华人民共和国公司法相关规定：
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。
第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司大股东侵犯小股东利益时，小股东可以派代表提讼。
股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于时，公司的股东即以自己的名义，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。
股东代表诉讼，是指在公司的利益受到公司机关成员的损害而公司不能或怠于追究其责任时，具备法定资格的股东为了公司的利益不受侵害，依据法定程序代表公司提起的诉讼。由于股东所享有的诉讼权利来源于公司，并非代表自己而是代表公司以强制行使公司的权利，因而称为派生诉讼(代表诉讼)。股东代表诉讼的目的是维护公司利益，胜诉之所得也归公司。
提起股东代表诉讼的要件：
第
一，原告股东需符合法律规定要件。公司法对有限责任公司股东未作限制，对股份有限公司则要求是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东(《公司法》
第一百五十一条)。
第
二，原告股东必须在诉前用尽公司内部救济。
即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提讼监事有类似损害公司利益行为的，股东可书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提讼。只有前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起规定期限内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向。

[律师回复] 对于企业，股东撤股，如何结算这个问题，解答如下, 从法律意义上来讲，准确定义叫做“股权转让”，现在一方想退出股份公司，应该对现有股权进行转让，可以由第三方收购。
1、公司股东只能转让股份，不能撤股。可以转让给其他合伙人，如果其他合伙人不同意转让的，可以转让给合伙人之外的其他人即可。
如果是有限公司，是不可以撤股的，只能将股权转让给他人。可以在股东之间协议转让，也可向第三方转让，但同等条件下，股东有优先权。
2、一般来说，股份有限公司是不能撤股的，但可以在内部股东之间相互转让股权，也可经股东会同意转让给其他人。
股东入股后，很难撤资，只有通过转让股份的形式退出。转让股份的程序依据公司章程的规定办理即可。

[律师回复] 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反章程的，股东在一定期限内，有权请求判决撤销因此形成的决议，此即股东会决议撤销之诉。在法司法实践中，可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有：
(1)会议召集人不适格;
(2)会议通知或公告瑕疵;
(3)非股东或非股东代理人参与表决;
(4)决议未达法定最低表决权数;
(5)决议内容违缉掸光赶叱非癸石含将反章程。同样，若董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。

[律师回复] 您好，关于股东会决议和股东会决定有什么区别这个问题，我的解答如下, 区别：
股东决议是指：私营责任有限公司(自然人独资)公司的股东决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。
根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：
1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）
2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

[律师回复] 您好，关于股权转让给内部股东的股东会决议样本这个问题，我的解答如下, ××有限责任公司股东会
关于同意×××、×××转让其股份的决议
出席会议股东：
出席本次会议的股东代表　的股份，决议事项经出席会议股东所持表决权的半数通过。
根据股东、先生提出转让其所持有的　有限责任公司(以下简称公司)股份的书面申请，　有限责任公司股东大会于　年　月　日召开会议。会议中全体股东认真听取了原股东　、　先生转让股份的说明，公司股东会就此问题及相关事宜进行了讨论，并作如下决议：
1.同意　先生将所持公司　的股份，以　万元转让给　先生，批准了　与　先生关于股份转让事宜签订的协议。
2.同意　先生将所持公司　的股份，以　万元转让给　、　、　、　先生。其中，出资万元购买　的股份出资万元购买　的股份出资　万元购买　的股份出资　万元购买　的股份。
3.鉴于股东的变化，股东会决定修改公司章程，并选举新一届公司董事会和监事会。选举股东×××、×××为公司新董事，同时免去×××(转让股份的原股东)董事、×××(转让股份的原股东)监事的职务。
4.会议决定根据本次会议精神及《公司法》修改《公司章程》(第次修改)。
5.会议决定委托公司职员　负责拟定相关文件、材料，向省工商局申办公司变更登记手续，并办理新设企业的开业登记手续。
原股东：新增股东：
年　月　日。

[律师回复] 对于解除股东资格的股东会决议流程这个问题，解答如下, 由于公司法解释
三，仅就解除股东资格问题作了原则性规定。但是，对于解除股东资格的股东会决议的程序、形式及其表决等问题并没有做出具体规定。比如：表决权的比例如何确定、表决的股权数如何确定?因而在具体操作上还存在许多法律问题。
根据我国公司法的相关规定，公司股东会的表决形式分为刚性规定和授权性规定。刚性规定是指必须执行的规定，如：对修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过;授权性规定是指可以由公司章程规定或除刚性规定外的任意性约定。对于司法解释三第十八条的规定，我们可以理解为授权规定。因此在涉及解除股东资格的股东会决议的表决权形式及比例问题上，在法律没有规定或公司章程没有约定的情况下，可以理解为过半数表决权通过即可。至于行使表决权的股东人数与持股表决权比例的问题，同样可以理解为过半数通过，即可以通过股东决议。
解除股东资格的需要立法解决的若干问题
(1)关于解除股东资格的股东会程序问题
我国公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时股东会，如果董事会或者监事会、监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。这意味着代表十分之一以上表决权的股东即可召集和主持股东会并通过相关决议。问题是，这样通过的股东会议决议是否有效?如果有效，是否意味着少数股东可以否定或剥夺多数股东或大股东的表决权。如果无效，是否又等于变相否定了公司法赋予代表十分之一表决权的小股东的救济权利呢?
(2)关于将被解除股东资格的股东是否有权参加股东会议
对根本不履行出资义务或完全抽逃出资的股东，解除其股东资格，无疑是一项大事。根据公司法第四十四条规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。根据这一规定，似乎需要通知将被解除股东资格的股东参加股东会议，如果不通知，该股东是否可以股东会决议程序违法而提出无效的诉讼请求?如果该股东参加了股东会会议，其是否有表决权?
(3)股东会会议作出的解除股东资格的决议是否需要送达该股东?
如果将被解除股东资格的股东没有通知其参加股东会或缺席股东会，那么股东会作出的决议是否应当送达该股东呢?如果送达，以什么方式送达?送达后，该股东是否拥有司法救济权?如果不送达，该股东如何知道自己已被解除股东资格呢?尽管司法解释三作出了“公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民不予支持”的规定，但这仅仅是对实体权的规定，并没有在程序上作出规定。
因此，目前就有关解除股东资格的程序事宜还没有相关法律规定和权威司法解释，也无先例可循。这些具体问题有待最高人民对此作进一步解释。在实践操作中，为避免异议和纠纷，建议在公司章程或股东协议中对此作出明确约定。同时，建议司法部门在立法或作出司法解释时，应适应我国市场经济环境现状和具有可操作性并使之能得到顺利执行。

[律师回复] 对于解除股东资格的股东会决议步骤这个问题，解答如下, 由于公司法解释
三，仅就解除股东资格问题作了原则性规定。但是，对于解除股东资格的股东会决议的程序、形式及其表决等问题并没有做出具体规定。比如：表决权的比例如何确定、表决的股权数如何确定?因而在具体操作上还存在许多法律问题。
根据我国公司法的相关规定，公司股东会的表决形式分为刚性规定和授权性规定。刚性规定是指必须执行的规定，如：对修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过;授权性规定是指可以由公司章程规定或除刚性规定外的任意性约定。对于司法解释三第十八条的规定，我们可以理解为授权规定。因此在涉及解除股东资格的股东会决议的表决权形式及比例问题上，在法律没有规定或公司章程没有约定的情况下，可以理解为过半数表决权通过即可。至于行使表决权的股东人数与持股表决权比例的问题，同样可以理解为过半数通过，即可以通过股东决议。
解除股东资格的需要立法解决的若干问题
(1)关于解除股东资格的股东会程序问题
我国公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时股东会，如果董事会或者监事会、监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。这意味着代表十分之一以上表决权的股东即可召集和主持股东会并通过相关决议。问题是，这样通过的股东会议决议是否有效?如果有效，是否意味着少数股东可以否定或剥夺多数股东或大股东的表决权。如果无效，是否又等于变相否定了公司法赋予代表十分之一表决权的小股东的救济权利呢?
(2)关于将被解除股东资格的股东是否有权参加股东会议
对根本不履行出资义务或完全抽逃出资的股东，解除其股东资格，无疑是一项大事。根据公司法第四十四条规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。根据这一规定，似乎需要通知将被解除股东资格的股东参加股东会议，如果不通知，该股东是否可以股东会决议程序违法而提出无效的诉讼请求?如果该股东参加了股东会会议，其是否有表决权?
(3)股东会会议作出的解除股东资格的决议是否需要送达该股东?
如果将被解除股东资格的股东没有通知其参加股东会或缺席股东会，那么股东会作出的决议是否应当送达该股东呢?如果送达，以什么方式送达?送达后，该股东是否拥有司法救济权?如果不送达，该股东如何知道自己已被解除股东资格呢?尽管司法解释三作出了“公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民不予支持”的规定，但这仅仅是对实体权的规定，并没有在程序上作出规定。
因此，目前就有关解除股东资格的程序事宜还没有相关法律规定和权威司法解释，也无先例可循。这些具体问题有待最高人民对此作进一步解释。在实践操作中，为避免异议和纠纷，建议在公司章程或股东协议中对此作出明确约定。同时，建议司法部门在立法或作出司法解释时，应适应我国市场经济环境现状和具有可操作性并使之能得到顺利执行。

[律师回复] 根据《公司法》规定，若公司董事、监事、经理和控制股东不法侵害公司合法权益，而公司董事会或者监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提讼，则有限责任公司中的任何股东、股份有限公司中连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起股东代表诉讼。我的补充：:11根据法律规定，抽逃出资的股东要承担以下责任：
1、行政责任《公司法》第201条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
2、民事责任
A、抽逃出资股东对其他股东承担责任已足额出资股东既可以根据公司章程规定，要求抽逃出资的股东承担违约责任。
B、抽逃出资对公司承担侵权责任公司可以抽逃资金的股东，要求其归还所抽逃的出资。
C、抽逃出资股东对公司债权人的债务在所抽逃资本的范围内承担清偿责任
3、刑事责任抽逃出资的股东在符合《中华人民共和国刑法》的相关规定时，可能构成抽逃出资罪。

[律师回复] 根据《公司法》规定，若公司董事、监事、经理和控制股东不法侵害公司合法权益，而公司董事会或者监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提讼，则有限责任公司中的任何股东、股份有限公司中连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起股东代表诉讼。我的补充：:11根据法律规定，抽逃出资的股东要承担以下责任：
1、行政责任《公司法》第201条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
2、民事责任
A、抽逃出资股东对其他股东承担责任已足额出资股东既可以根据公司章程规定，要求抽逃出资的股东承担违约责任。
B、抽逃出资对公司承担侵权责任公司可以抽逃资金的股东，要求其归还所抽逃的出资。
C、抽逃出资股东对公司债权人的债务在所抽逃资本的范围内承担清偿责任
3、刑事责任抽逃出资的股东在符合《中华人民共和国刑法》的相关规定时，可能构成抽逃出资罪。

[律师回复] 根据《公司法》规定，若公司董事、监事、经理和控制股东不法侵害公司合法权益，而公司董事会或者监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提讼，则有限责任公司中的任何股东、股份有限公司中连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起股东代表诉讼。我的补充：:11根据法律规定，抽逃出资的股东要承担以下责任：
1、行政责任《公司法》第201条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
2、民事责任
A、抽逃出资股东对其他股东承担责任已足额出资股东既可以根据公司章程规定，要求抽逃出资的股东承担违约责任。
B、抽逃出资对公司承担侵权责任公司可以抽逃资金的股东，要求其归还所抽逃的出资。
C、抽逃出资股东对公司债权人的债务在所抽逃资本的范围内承担清偿责任
3、刑事责任抽逃出资的股东在符合《中华人民共和国刑法》的相关规定时，可能构成抽逃出资罪。

[律师回复] 根据《公司法》规定，若公司董事、监事、经理和控制股东不法侵害公司合法权益，而公司董事会或者监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提讼，则有限责任公司中的任何股东、股份有限公司中连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起股东代表诉讼。我的补充：:11根据法律规定，抽逃出资的股东要承担以下责任：
1、行政责任《公司法》第201条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
2、民事责任
A、抽逃出资股东对其他股东承担责任已足额出资股东既可以根据公司章程规定，要求抽逃出资的股东承担违约责任。
B、抽逃出资对公司承担侵权责任公司可以抽逃资金的股东，要求其归还所抽逃的出资。
C、抽逃出资股东对公司债权人的债务在所抽逃资本的范围内承担清偿责任
3、刑事责任抽逃出资的股东在符合《中华人民共和国刑法》的相关规定时，可能构成抽逃出资罪。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东在其他股东虚假出资、出资不实或抽逃出资的情况下可以通过提议召开临时股东会或者在董事会、监事会或者监事不召集和主持的情况下有权自行召集和主持股东会，行使股东权利解除未实际出资股东的股东资格。
《公司法》第二十八条 出资义务
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 根据《行政处罚法》的规定，对违法行为给予行政处罚的规定必须公布未经公布的，不得作为行政处罚的依据，否则该行政处罚无效。同理，公司章程若规定“罚款”，虽与行政法等公法意义上的罚款不能完全等同，但在罚款的预见性及防止权力滥用上仍具有可比性，因此，公司章程赋予股东会有权对股东进行罚款时，应将罚款的范围、标准、幅度均应予以明确，否则，股东会所作出罚款决定应认定为无效。

[律师回复]
1、有限责任公司和股份有限公司的表决，在公司法中是有不同规定的。
2、对于有限责任公司而言，修改公司章程、变更组织形式，增加资注册资本，或加少注册资本，公司的合并、分立等重大事项必须经代表三分之二表决权的股东通过，其他事项的表决程序和方式由公司章程规定。
3、对于股份有限公司而言，修改公司章程、变更组织形式，增加资注册资本，或加少注册资本，公司的合并、分立等重大事项必须经代表三分之二表决权的股东通过，其他事项的表决：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
4、以上仅供参考，具体请按照公司法相关规定执行。

[律师回复] 您好，不知道您所在的行业，不知道您的股份的性质、不知道您所持股份多少等不好评定。如果是普通行业主要是损失预期利润分红之类的，其他的如果不是原始股这一类的影响不是特别的大。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 控股股东表决权有什么责任
如果控股股东行使股东大会召集权、投票权和表决权时，如果违反法律规定和程序，那么其他股东可以在规定的时间内提讼，要求撤销、变更和确认股东大会决议无效。如果控股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经实施并给上市公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失，如果上市公司董事会、监事会不行施权利，其他股东可以提起股东代表诉讼，代表公司要求控股股东赔偿损失。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 控股股东表决权有什么责任
如果控股股东行使股东大会召集权、投票权和表决权时，如果违反法律规定和程序，那么其他股东可以在规定的时间内提讼，要求撤销、变更和确认股东大会决议无效。如果控股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经实施并给上市公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失，如果上市公司董事会、监事会不行施权利，其他股东可以提起股东代表诉讼，代表公司要求控股股东赔偿损失。