有限合伙人与普通合伙人有什么区别

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 有限合伙与普通合伙如何转换 1.当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。 2.当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散。 3.经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定 第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 有限合伙与普通合伙如何转换 1.当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。 2.当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散。 3.经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定 第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
1、有限合伙更加稳定。
普通合伙中，一旦有合伙人死亡或退出，合伙一般即告解散，特别是对那些投资周期长、见效慢的合伙企业更为不利;有限合伙中，有限合伙人的死亡、破产等对合伙并不产生实质性影响。有限合伙企业的法律地位相对，可以通过建立普通合伙人的退伙制度、有限合伙人的出资转让制度等保持企业的长期经营。有限合伙人责任的有限性，决定了其出资应具有可移转、可随时兑换性等清偿功能。这就使有限合伙成员流动而其在合伙中的投资份额不动，确保合伙资本的稳定和合伙的长期稳定。由此可见，有限合伙的稳定性和持久性强于普通合伙。
2、有限合伙具有较强的融资能力。
普通合伙中全体合伙人对合伙债务均承担无限连带责任，一旦合伙经营失败，合伙人不但得不到合伙财产，而且还要用个人财产偿还合伙债务。高风险使得投资人非常谨慎，相互信任成为合伙的重要条件。而有限合伙由两种合伙人组成，即至少应有一名普通合伙人和至少一名有限合伙人。两种合伙人所负责任形式不同。有限合伙采取混合责任制，有限合伙责任制无限责任制并存于一个有限合伙之中，这使普通合伙人的无限责任部分也得以减轻。由于有限合伙承担有限责任的规定，吸取了公司有限责任制的长处，拓宽了融资渠道，又在一定程度上减轻了投资人的投资风险。
3、有限合伙更有利于集中、高效的管理合伙企业。
普通合伙中，合伙人共同劳动、共同经营，每个合伙人均有参与管理的权利，对企业的经营管理、企业的发展等问题有较多的控制权和发言权，这无疑具有积极有利的一面，但这种经营管理方式也确实存在着很大的弊端，每个合伙人都有权参与管理，导致合伙权力的分散，不利于企业管理的集中与高效，在市场竞争日益激烈的今天，这对企业是非常不利的。而有限合伙恰恰克服了这一弊端，有限合伙中有限合伙人只负责出资并在出资的范围内对合伙债务承担风险，不享有合伙组织的经营管理权，普通合伙人对合伙组织行使经营管理权，有利于普通合伙人根据瞬息万变的市场需要及时作出正确的决策，维护合伙企业的利益。

[律师回复] 对于有限合伙与普通合伙的区别有哪些这个问题，解答如下,
1、有限合伙更加稳定。
普通合伙中，一旦有合伙人死亡或退出，合伙一般即告解散，特别是对那些投资周期长、见效慢的合伙企业更为不利;有限合伙中，有限合伙人的死亡、破产等对合伙并不产生实质性影响。有限合伙企业的法律地位相对，可以通过建立普通合伙人的退伙制度、有限合伙人的出资转让制度等保持企业的长期经营。有限合伙人责任的有限性，决定了其出资应具有可移转、可随时兑换性等清偿功能。这就使有限合伙成员流动而其在合伙中的投资份额不动，确保合伙资本的稳定和合伙的长期稳定。由此可见，有限合伙的稳定性和持久性强于普通合伙。
2、有限合伙具有较强的融资能力。
普通合伙中全体合伙人对合伙债务均承担无限连带责任，一旦合伙经营失败，合伙人不但得不到合伙财产，而且还要用个人财产偿还合伙债务。高风险使得投资人非常谨慎，相互信任成为合伙的重要条件。而有限合伙由两种合伙人组成，即至少应有一名普通合伙人和至少一名有限合伙人。两种合伙人所负责任形式不同。有限合伙采取混合责任制，有限合伙责任制无限责任制并存于一个有限合伙之中，这使普通合伙人的无限责任部分也得以减轻。由于有限合伙承担有限责任的规定，吸取了公司有限责任制的长处，拓宽了融资渠道，又在一定程度上减轻了投资人的投资风险。
3、有限合伙更有利于集中、高效的管理合伙企业。
普通合伙中，合伙人共同劳动、共同经营，每个合伙人均有参与管理的权利，对企业的经营管理、企业的发展等问题有较多的控制权和发言权，这无疑具有积极有利的一面，但这种经营管理方式也确实存在着很大的弊端，每个合伙人都有权参与管理，导致合伙权力的分散，不利于企业管理的集中与高效，在市场竞争日益激烈的今天，这对企业是非常不利的。而有限合伙恰恰克服了这一弊端，有限合伙中有限合伙人只负责出资并在出资的范围内对合伙债务承担风险，不享有合伙组织的经营管理权，普通合伙人对合伙组织行使经营管理权，有利于普通合伙人根据瞬息万变的市场需要及时作出正确的决策，维护合伙企业的利益。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。

[律师回复] 您好，针对您的普通合伙企业与有限合伙企业的区别问题解答如下,
一、普通合伙企业与有限合伙企业的区别
1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人;而有限合伙企业中一部分出资人对企业债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任(有限合伙企业只有一个普通合伙人时)或无限连带责任(有限合伙企业中有两个或以上普通合伙人)
2、普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定;而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人
3、普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。
4、普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损;而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人。但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。
5、普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。
6、普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外。
7、普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效;有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质除外。
二、有限合伙人与普通合伙人在法律规定上可以作如下的区分
(1)对企业债务的责任承担方面
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。
(2)与本企业交易方面
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。
(3)在竞业禁止方面
根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。
(4)在财产份额出质方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
(5)在财产份额转让方面
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。
(6)在出资方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;而有限合伙人不得以劳务出资。

[律师回复] 普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：
企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。
合伙企业的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。
合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。
合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙 人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。
与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。
出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。
资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额(由其在合伙企业中的股本帐户来表示)决定了利润的分配。合理分配资本份额，能保证执行合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。
普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。
责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。
与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。
合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、工资及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。
与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。
其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及有限合伙企业的个别要求。
需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。

[律师回复] 普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：
企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。
合伙企业的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。
合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。
合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙 人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。
与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。
出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。
资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额(由其在合伙企业中的股本帐户来表示)决定了利润的分配。合理分配资本份额，能保证执行合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。
普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。
责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。
与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。
合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、工资及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。
与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。
其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及有限合伙企业的个别要求。
需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。

[律师回复] 普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：
企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。
合伙企业的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。
合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。
合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙 人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。
与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。
出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。
资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额(由其在合伙企业中的股本帐户来表示)决定了利润的分配。合理分配资本份额，能保证执行合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。
普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。
责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。
与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。
合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、工资及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。
与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。
其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及有限合伙企业的个别要求。
需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。

[律师回复] 普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：
企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。
合伙企业的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。
合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。
合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙 人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。
与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。
出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。
资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额(由其在合伙企业中的股本帐户来表示)决定了利润的分配。合理分配资本份额，能保证执行合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。
普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。
责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。
与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。
合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、工资及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。
与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。
其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及有限合伙企业的个别要求。
需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。

[律师回复] 普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：
企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。
合伙企业的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。
合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。
合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙 人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。
与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。
出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。
资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额(由其在合伙企业中的股本帐户来表示)决定了利润的分配。合理分配资本份额，能保证执行合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。
普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。
责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。
与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。
合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、工资及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。
与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。
其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及有限合伙企业的个别要求。
需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。

[律师回复] LP是limited partner（有限合伙人）， 是指有资本的人，投资者，不参与投资管理活动。GP是general partner (一般合伙人）， 是指给有资本的投资者管钱的人，也可自己有钱投入也参与管理的

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
1.当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记
2.当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散
3.经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人在同等条件下，其他合伙人有优先购买权第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、承担责任形式
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
特殊的普通合伙：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
二、合伙人数(股东人数)
合伙企业应由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。
有限责任公司由50人以下的股东出资设立。
三、出资方式要求
合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。
有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30。
有限责任公司不得以劳务出资。
四、注册资金的要求
合伙企业注册资金没有要求。
有限责任公司注册资金的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资金的最低限额为人民币10万元。
五、合伙事务的执行(公司的组织机构)
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
股东会是公司的权力机构。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权但是，公司章程另有规定的除外。
有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人。
董事会对股东会负责。
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。
六、合伙人同合伙企业之间的交易(董事高管对公司的义务)
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务但是，合伙协议另有约定的除外。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。(规定比较详细，见公司法第六章)
七、财产份额出质(公司对外担保)
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质但是，合伙协议另有约定的除外。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
八、企业税收缴纳要求
合伙企业企业所得无需缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。
有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。
九、利润分配
合伙企业：原则上，利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配无法确定出资比例的，合伙人平均分配。
有限责任公司：原则上，利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。
与有限责任公司相比，合伙企业在利润分配上更能体现“人合性”的特点，更具有灵活性。
十、出资转让、优先购买权
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙.
两者最大的区别就在于：
1、对注册资金的限制：合伙没有法定的最低投资额，而公司却有注册资本要求。
2、公司受到的监管力度比合伙大，如抽逃注册资本将可能面临刑事处罚。
3、有限公司是人资两合，各方的合作不仅是基于人的合作，而且也是基于资金的合作。而合伙企业却是最明显的人合，是相互信任的人之间的合作。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 有限合伙与普通合伙如何转换
1.当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。
2.当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散。
3.经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定
第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

[律师回复] 合伙企业法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙人可以是外国人或外国机构这样算中外合资公司。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。