有限合伙企业与有限责任公司之间有什么区别？

[律师回复] 您好，针对您的普通合伙企业与有限合伙企业的区别问题解答如下, <br/>一、普通合伙企业与有限合伙企业的区别<br/>1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人;而有限合伙企业中一部分出资人对企业债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任(有限合伙企业只有一个普通合伙人时)或无限连带责任(有限合伙企业中有两个或以上普通合伙人)<br/>2、普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定;而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人<br/>3、普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。<br/>4、普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损;而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人。但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。<br/>5、普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。<br/>6、普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外。<br/>7、普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效;有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质除外。<br/>二、有限合伙人与普通合伙人在法律规定上可以作如下的区分<br/>(1)对企业债务的责任承担方面<br/>根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。<br/>(2)与本企业交易方面<br/>根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。<br/>(3)在竞业禁止方面<br/>根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。<br/>(4)在财产份额出质方面<br/>根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。<br/>(5)在财产份额转让方面<br/>根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。<br/>(6)在出资方面<br/>根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;而有限合伙人不得以劳务出资。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 合伙企业与有限责任公司的比较：<br/>一、承担责任形式<br/>普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。<br/>特殊的普通合伙：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。<br/>有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。<br/>公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。<br/>有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任<br/>二、合伙人数(股东人数)<br/>合伙企业应由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。<br/>有限责任公司由50人以下的股东出资设立。<br/>三、出资方式要求<br/>合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。<br/>有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30%。<br/>有限责任公司不得以劳务出资。<br/>四、注册资金的要求<br/>合伙企业注册资金没有要求。<br/>有限责任公司注册资金的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资金的最低限额为人民币10万元。<br/>五、合伙事务的执行(公司的组织机构)<br/>合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。<br/>委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。<br/>由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。<br/>有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。<br/>股东会是公司的权力机构。<br/>股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。<br/>有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人。<br/>董事会对股东会负责。<br/>有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。<br/>六、合伙人同合伙企业之间的交易(董事高管对公司的义务)<br/>合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。<br/>除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。<br/>有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。<br/>有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。<br/>董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。(规定比较详细，见公司法第六章)<br/>七、财产份额出质(公司对外担保)<br/>合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。<br/>有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。<br/>公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。<br/>八、企业税收缴纳要求<br/>合伙企业企业所得无需缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。<br/>有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。<br/>九、利润分配<br/>合伙企业：原则上，利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，合伙人平均分配。<br/>有限责任公司：原则上，利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。<br/>与有限责任公司相比，合伙企业在利润分配上更能体现“人合性”的特点，更具有灵活性。<br/>十、出资转让、优先购买权<br/>除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。<br/>合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。<br/>合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。<br/>有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。<br/>有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。<br/>公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。<br/>十<br/>一、企业行为依据<br/>合伙企业行为主要受《合伙企业法》与《合伙协议》的约束。<br/>有限责任公司行为主要受《公司法》与《公司章程》的约束。<br/>两者最大的区别就在于：<br/>1、对注册资金的限制：合伙没有法定的最低投资额，而公司却有注册资本要求。<br/>2、公司受到的监管力度比合伙大，如抽逃注册资本将可能面临刑事处罚。<br/>3、有限公司是人资两合，各方的合作不仅是基于人的合作，而且也是基于资金的合作。而合伙企业却是最明显的人合，是相互信任的人之间的合作。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合法协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限时公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是两者最主要区别。合伙企业与有限责任公司承担责任方面的区别，合伙企业的财产不属于合伙组织所有，而是属于合伙人共有，合伙人与合伙企业是连带责任关系。有限责任公司是企业法人，公司依法自主经营，自负盈亏，地承担民事责任和享有民事权利。

[律师回复] 普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：<br/>企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。<br/>合伙企业的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。<br/>合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。<br/>合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙 人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。<br/>与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。<br/>出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。<br/>资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额(由其在合伙企业中的股本帐户来表示)决定了利润的分配。合理分配资本份额，能保证执行合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。<br/>普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。<br/>责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。<br/>与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。<br/>合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、工资及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。<br/>与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。<br/>其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及有限合伙企业的个别要求。<br/>需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。

[律师回复] 普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：<br/>企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。<br/>合伙企业的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。<br/>合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。<br/>合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙 人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。<br/>与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。<br/>出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。<br/>资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额(由其在合伙企业中的股本帐户来表示)决定了利润的分配。合理分配资本份额，能保证执行合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。<br/>普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。<br/>责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。<br/>与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。<br/>合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、工资及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。<br/>与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。<br/>其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及有限合伙企业的个别要求。<br/>需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。