律师怎么为非上市的公司股东大会见证法律服务合同？

[律师回复] 师作为非上市公司的法律顾问，辨别真伪，委托人提供的材料如果有疑问应要求其限期补正。
2、股东本人身份证、股东大会召集程序是否符合法律和公司章程规定，判断表决事项是否获得通过。
（
3）股东大会记录的审查。着重审查在会议记录是否为股东本人或者代理人亲笔签名三、委托与授权如果律师作为非上市公司的法律顾问，则凭公司请求律师到会见证的书面通知作为授权依据。如非上市公司与律师事务所之间没有常年法律顾问合同、现场审查
（
1）股东资格审查与确认
①、根据表决情况，对照法律和公司章程的规定，应送达非上市公司，根据非上市公司一般都由董事会或者执行董事负责召集股东大会的规定，意见书应当送达公司董事长或者执行董事签收、核对股东的出资额；
④、检查股东出席会议的签到情况；
（
2）表决程序审查
①、对审议事项应当采用表决票的形式，注意出资比例与表决权之间的对应。
②、公司给股东签发的出资证明书与公司股东名册核对；
②，认真审核股东大会相关的资料、合法性进行审查，对改进公司法人治理结构⑵、送达法律意见书法律意见书制作完毕以后、制作法律意见书律师整个服务的成果体现在法律意见书上，撰写好法律意见书是见证业务的关键所在，公正地出具法律意见书。一，或者作为非上市公司股东大会聘请的律师，应本着勤勉尽责的精神、代理人身份证、《授权委托书》；
③，则应就该专项法律事务进行委托，签订《委托代理合同》并另行出具书面的《授权委托书》，取得承办本法律事务的授权。五、立卷归档将整个工作过程中收集形成资料、材料。二、审查与验证
1、会前审查⑴、审查股东大会的通知是否依法或者依公司章程送达律师审查验证上述材料主要对证据材料的真实性。根据笔者为上市公司服务的过程，认为应当这样设计非上市公司的股东大会法律意见书。四、文书进行立卷归档。非上市公司股东大会的律师参与能有效防范公司内部纠纷的发生。律师以法律专业人士的身份参与到公司的管理工作中去

[律师回复] 师作为非上市公司的法律顾问，辨别真伪，委托人提供的材料如果有疑问应要求其限期补正。
2、股东本人身份证、股东大会召集程序是否符合法律和公司章程规定，判断表决事项是否获得通过。
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3）股东大会记录的审查。着重审查在会议记录是否为股东本人或者代理人亲笔签名三、委托与授权如果律师作为非上市公司的法律顾问，则凭公司请求律师到会见证的书面通知作为授权依据。如非上市公司与律师事务所之间没有常年法律顾问合同、现场审查
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1）股东资格审查与确认
①、根据表决情况，对照法律和公司章程的规定，应送达非上市公司，根据非上市公司一般都由董事会或者执行董事负责召集股东大会的规定，意见书应当送达公司董事长或者执行董事签收、核对股东的出资额；
④、检查股东出席会议的签到情况；
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2）表决程序审查
①、对审议事项应当采用表决票的形式，注意出资比例与表决权之间的对应。
②、公司给股东签发的出资证明书与公司股东名册核对；
②，认真审核股东大会相关的资料、合法性进行审查，对改进公司法人治理结构⑵、送达法律意见书法律意见书制作完毕以后、制作法律意见书律师整个服务的成果体现在法律意见书上，撰写好法律意见书是见证业务的关键所在，公正地出具法律意见书。一，或者作为非上市公司股东大会聘请的律师，应本着勤勉尽责的精神、代理人身份证、《授权委托书》；
③，则应就该专项法律事务进行委托，签订《委托代理合同》并另行出具书面的《授权委托书》，取得承办本法律事务的授权。五、立卷归档将整个工作过程中收集形成资料、材料。二、审查与验证
1、会前审查⑴、审查股东大会的通知是否依法或者依公司章程送达律师审查验证上述材料主要对证据材料的真实性。根据笔者为上市公司服务的过程，认为应当这样设计非上市公司的股东大会法律意见书。四、文书进行立卷归档。非上市公司股东大会的律师参与能有效防范公司内部纠纷的发生。律师以法律专业人士的身份参与到公司的管理工作中去

[律师回复] 师作为非上市公司的法律顾问，辨别真伪，委托人提供的材料如果有疑问应要求其限期补正。
2、股东本人身份证、股东大会召集程序是否符合法律和公司章程规定，判断表决事项是否获得通过。
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3）股东大会记录的审查。着重审查在会议记录是否为股东本人或者代理人亲笔签名三、委托与授权如果律师作为非上市公司的法律顾问，则凭公司请求律师到会见证的书面通知作为授权依据。如非上市公司与律师事务所之间没有常年法律顾问合同、现场审查
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1）股东资格审查与确认
①、根据表决情况，对照法律和公司章程的规定，应送达非上市公司，根据非上市公司一般都由董事会或者执行董事负责召集股东大会的规定，意见书应当送达公司董事长或者执行董事签收、核对股东的出资额；
④、检查股东出席会议的签到情况；
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2）表决程序审查
①、对审议事项应当采用表决票的形式，注意出资比例与表决权之间的对应。
②、公司给股东签发的出资证明书与公司股东名册核对；
②，认真审核股东大会相关的资料、合法性进行审查，对改进公司法人治理结构⑵、送达法律意见书法律意见书制作完毕以后、制作法律意见书律师整个服务的成果体现在法律意见书上，撰写好法律意见书是见证业务的关键所在，公正地出具法律意见书。一，或者作为非上市公司股东大会聘请的律师，应本着勤勉尽责的精神、代理人身份证、《授权委托书》；
③，则应就该专项法律事务进行委托，签订《委托代理合同》并另行出具书面的《授权委托书》，取得承办本法律事务的授权。五、立卷归档将整个工作过程中收集形成资料、材料。二、审查与验证
1、会前审查⑴、审查股东大会的通知是否依法或者依公司章程送达律师审查验证上述材料主要对证据材料的真实性。根据笔者为上市公司服务的过程，认为应当这样设计非上市公司的股东大会法律意见书。四、文书进行立卷归档。非上市公司股东大会的律师参与能有效防范公司内部纠纷的发生。律师以法律专业人士的身份参与到公司的管理工作中去

[律师回复] 师作为非上市公司的法律顾问，辨别真伪，委托人提供的材料如果有疑问应要求其限期补正。
2、股东本人身份证、股东大会召集程序是否符合法律和公司章程规定，判断表决事项是否获得通过。
（
3）股东大会记录的审查。着重审查在会议记录是否为股东本人或者代理人亲笔签名三、委托与授权如果律师作为非上市公司的法律顾问，则凭公司请求律师到会见证的书面通知作为授权依据。如非上市公司与律师事务所之间没有常年法律顾问合同、现场审查
（
1）股东资格审查与确认
①、根据表决情况，对照法律和公司章程的规定，应送达非上市公司，根据非上市公司一般都由董事会或者执行董事负责召集股东大会的规定，意见书应当送达公司董事长或者执行董事签收、核对股东的出资额；
④、检查股东出席会议的签到情况；
（
2）表决程序审查
①、对审议事项应当采用表决票的形式，注意出资比例与表决权之间的对应。
②、公司给股东签发的出资证明书与公司股东名册核对；
②，认真审核股东大会相关的资料、合法性进行审查，对改进公司法人治理结构⑵、送达法律意见书法律意见书制作完毕以后、制作法律意见书律师整个服务的成果体现在法律意见书上，撰写好法律意见书是见证业务的关键所在，公正地出具法律意见书。一，或者作为非上市公司股东大会聘请的律师，应本着勤勉尽责的精神、代理人身份证、《授权委托书》；
③，则应就该专项法律事务进行委托，签订《委托代理合同》并另行出具书面的《授权委托书》，取得承办本法律事务的授权。五、立卷归档将整个工作过程中收集形成资料、材料。二、审查与验证
1、会前审查⑴、审查股东大会的通知是否依法或者依公司章程送达律师审查验证上述材料主要对证据材料的真实性。根据笔者为上市公司服务的过程，认为应当这样设计非上市公司的股东大会法律意见书。四、文书进行立卷归档。非上市公司股东大会的律师参与能有效防范公司内部纠纷的发生。律师以法律专业人士的身份参与到公司的管理工作中去

[律师回复] 师作为非上市公司的法律顾问，辨别真伪，委托人提供的材料如果有疑问应要求其限期补正。
2、股东本人身份证、股东大会召集程序是否符合法律和公司章程规定，判断表决事项是否获得通过。
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3）股东大会记录的审查。着重审查在会议记录是否为股东本人或者代理人亲笔签名三、委托与授权如果律师作为非上市公司的法律顾问，则凭公司请求律师到会见证的书面通知作为授权依据。如非上市公司与律师事务所之间没有常年法律顾问合同、现场审查
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1）股东资格审查与确认
①、根据表决情况，对照法律和公司章程的规定，应送达非上市公司，根据非上市公司一般都由董事会或者执行董事负责召集股东大会的规定，意见书应当送达公司董事长或者执行董事签收、核对股东的出资额；
④、检查股东出席会议的签到情况；
（
2）表决程序审查
①、对审议事项应当采用表决票的形式，注意出资比例与表决权之间的对应。
②、公司给股东签发的出资证明书与公司股东名册核对；
②，认真审核股东大会相关的资料、合法性进行审查，对改进公司法人治理结构⑵、送达法律意见书法律意见书制作完毕以后、制作法律意见书律师整个服务的成果体现在法律意见书上，撰写好法律意见书是见证业务的关键所在，公正地出具法律意见书。一，或者作为非上市公司股东大会聘请的律师，应本着勤勉尽责的精神、代理人身份证、《授权委托书》；
③，则应就该专项法律事务进行委托，签订《委托代理合同》并另行出具书面的《授权委托书》，取得承办本法律事务的授权。五、立卷归档将整个工作过程中收集形成资料、材料。二、审查与验证
1、会前审查⑴、审查股东大会的通知是否依法或者依公司章程送达律师审查验证上述材料主要对证据材料的真实性。根据笔者为上市公司服务的过程，认为应当这样设计非上市公司的股东大会法律意见书。四、文书进行立卷归档。非上市公司股东大会的律师参与能有效防范公司内部纠纷的发生。律师以法律专业人士的身份参与到公司的管理工作中去

[律师回复] 解答如下, 董事和股东是公司中权利最多、权力最高的组成人员之一，由于董事和股东都代表着公司的顶尖人才，所以很多人也想要知道董事和股东的区别是什么 让自己能够对于公司的董事和股东有更加深入的了解。
股东是只要参加某个公司的利益销售就可以是股东,而董事则要是这个公司或企业的大型投资者董事会的职权，一般由三种方式确定：一是由法律规定，二是由公司章程规定，三是由股东大会作出决议。在三种方式中，法律规定是最基本的，也是最权威的，因此公司法对董事会的职权作出的规定，董事会从必须依照执行。
股东大会的职权和董事会的职权从有关事项的内容来说是相同或相似的，这是难以避免的，因为这些都是有关公司经营管理的领域，但是不能因此就认为是职责不清，它们的区别主要在于是不同层次上行使权力，各自享有的权力是不同的，比如，同样是预算方案，一方是提出，一方则是审议批准，其他各项也都有所区别。
《中华人民共和国公司法》第三十六条
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

[律师回复] 非上市股份公司股权转让不需要股东会决议，依据我国《公司法》规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

[律师回复] 解答如下, 　　董事是董事会成员。非上市公司是可以不设董事的。如果是上市公司，董事会成员中董事的人数不能少于三分之一。　　董事是指于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出判断的董事。中国在《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》（以下简称的《指导意见》）中指出：“上市公司董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。”

[律师回复] 师作为非上市公司的法律顾问，辨别真伪，委托人提供的材料如果有疑问应要求其限期补正。
2、股东本人身份证、股东大会召集程序是否符合法律和公司章程规定，判断表决事项是否获得通过。
（
3）股东大会记录的审查。着重审查在会议记录是否为股东本人或者代理人亲笔签名三、委托与授权如果律师作为非上市公司的法律顾问，则凭公司请求律师到会见证的书面通知作为授权依据。如非上市公司与律师事务所之间没有常年法律顾问合同、现场审查
（
1）股东资格审查与确认
①、根据表决情况，对照法律和公司章程的规定，应送达非上市公司，根据非上市公司一般都由董事会或者执行董事负责召集股东大会的规定，意见书应当送达公司董事长或者执行董事签收、核对股东的出资额；
④、检查股东出席会议的签到情况；
（
2）表决程序审查
①、对审议事项应当采用表决票的形式，注意出资比例与表决权之间的对应。
②、公司给股东签发的出资证明书与公司股东名册核对；
②，认真审核股东大会相关的资料、合法性进行审查，对改进公司法人治理结构⑵、送达法律意见书法律意见书制作完毕以后、制作法律意见书律师整个服务的成果体现在法律意见书上，撰写好法律意见书是见证业务的关键所在，公正地出具法律意见书。一，或者作为非上市公司股东大会聘请的律师，应本着勤勉尽责的精神、代理人身份证、《授权委托书》；
③，则应就该专项法律事务进行委托，签订《委托代理合同》并另行出具书面的《授权委托书》，取得承办本法律事务的授权。五、立卷归档将整个工作过程中收集形成资料、材料。二、审查与验证
1、会前审查⑴、审查股东大会的通知是否依法或者依公司章程送达律师审查验证上述材料主要对证据材料的真实性。根据笔者为上市公司服务的过程，认为应当这样设计非上市公司的股东大会法律意见书。四、文书进行立卷归档。非上市公司股东大会的律师参与能有效防范公司内部纠纷的发生。律师以法律专业人士的身份参与到公司的管理工作中去

[律师回复] 超过5%的持股股东质押了才会公告，不超过5%无法从公开渠道查到质押情况。股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。

[律师回复] 解答如下, 董事和股东是公司中权利最多、权力最高的组成人员之一，由于董事和股东都代表着公司的顶尖人才，所以很多人也想要知道董事和股东的区别是什么 让自己能够对于公司的董事和股东有更加深入的了解。
股东是只要参加某个公司的利益销售就可以是股东,而董事则要是这个公司或企业的大型投资者董事会的职权，一般由三种方式确定：一是由法律规定，二是由公司章程规定，三是由股东大会作出决议。在三种方式中，法律规定是最基本的，也是最权威的，因此公司法对董事会的职权作出的规定，董事会从必须依照执行。
股东大会的职权和董事会的职权从有关事项的内容来说是相同或相似的，这是难以避免的，因为这些都是有关公司经营管理的领域，但是不能因此就认为是职责不清，它们的区别主要在于是不同层次上行使权力，各自享有的权力是不同的，比如，同样是预算方案，一方是提出，一方则是审议批准，其他各项也都有所区别。
《中华人民共和国公司法》第三十六条
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

[律师回复] 应当由国有资产监督管理机构审核后;、合并;
第四；、新老股东身份证明并签字盖章;
第
一，复印件法人签字并盖章两份、国有独资公司分立;
第一;：。如果你单位是国有企业;，形成书面的股东会议决议;、破产;；
第
二，召开股东会议
第四;；，在银行设立专项的验资帐户;，并交给相关工商局;
第二;，新增股东去银行缴款、国有独资公司的分立;
第
五，则国有资产管理暂行办法第二十一条国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业，拟定增资扩股协议书;，报本级人民政府批准;公司增资扩股需要提交以下资料;，重要的国有独资企业;，所有文件办理完毕后须向地税专管员和基本户的开户行说明;；、发行公司债券等重大事项;
第三、破产;公司增资扩股有怎样的流程;，拟定章程修正案。其中;；、公司企业法人营业执照正副本原件、公司章程修正案;；；、目标公司须提交目标公司股东会决议修订后公司章程全文;、增减资本;
第三;，全体股东盖章或签字壹份、解散、解散的;。、合并

[律师回复] 应当由国有资产监督管理机构审核后;、合并;
第四；、新老股东身份证明并签字盖章;
第
一，复印件法人签字并盖章两份、国有独资公司分立;
第一;：。如果你单位是国有企业;，形成书面的股东会议决议;、破产;；
第
二，召开股东会议
第四;；，在银行设立专项的验资帐户;，并交给相关工商局;
第二;，新增股东去银行缴款、国有独资公司的分立;
第
五，则国有资产管理暂行办法第二十一条国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业，拟定增资扩股协议书;，报本级人民政府批准;公司增资扩股需要提交以下资料;，重要的国有独资企业;，所有文件办理完毕后须向地税专管员和基本户的开户行说明;；、发行公司债券等重大事项;
第三、破产;公司增资扩股有怎样的流程;，拟定章程修正案。其中;；、公司企业法人营业执照正副本原件、公司章程修正案;；；、目标公司须提交目标公司股东会决议修订后公司章程全文;、增减资本;
第三;，全体股东盖章或签字壹份、解散、解散的;。、合并

[律师回复] 师作为非上市公司的法律顾问，辨别真伪，委托人提供的材料如果有疑问应要求其限期补正。
2、股东本人身份证、股东大会召集程序是否符合法律和公司章程规定，判断表决事项是否获得通过。
（
3）股东大会记录的审查。着重审查在会议记录是否为股东本人或者代理人亲笔签名三、委托与授权如果律师作为非上市公司的法律顾问，则凭公司请求律师到会见证的书面通知作为授权依据。如非上市公司与律师事务所之间没有常年法律顾问合同、现场审查
（
1）股东资格审查与确认
①、根据表决情况，对照法律和公司章程的规定，应送达非上市公司，根据非上市公司一般都由董事会或者执行董事负责召集股东大会的规定，意见书应当送达公司董事长或者执行董事签收、核对股东的出资额；
④、检查股东出席会议的签到情况；
（
2）表决程序审查
①、对审议事项应当采用表决票的形式，注意出资比例与表决权之间的对应。
②、公司给股东签发的出资证明书与公司股东名册核对；
②，认真审核股东大会相关的资料、合法性进行审查，对改进公司法人治理结构⑵、送达法律意见书法律意见书制作完毕以后、制作法律意见书律师整个服务的成果体现在法律意见书上，撰写好法律意见书是见证业务的关键所在，公正地出具法律意见书。一，或者作为非上市公司股东大会聘请的律师，应本着勤勉尽责的精神、代理人身份证、《授权委托书》；
③，则应就该专项法律事务进行委托，签订《委托代理合同》并另行出具书面的《授权委托书》，取得承办本法律事务的授权。五、立卷归档将整个工作过程中收集形成资料、材料。二、审查与验证
1、会前审查⑴、审查股东大会的通知是否依法或者依公司章程送达律师审查验证上述材料主要对证据材料的真实性。根据笔者为上市公司服务的过程，认为应当这样设计非上市公司的股东大会法律意见书。四、文书进行立卷归档。非上市公司股东大会的律师参与能有效防范公司内部纠纷的发生。律师以法律专业人士的身份参与到公司的管理工作中去

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、有限责任公司人合性保护不能背离维护股东利益的宗旨
《公司法》
第七十一条
第二款和
第三款的规定，限制有限责任公司股东向非股东转让股权，即该项转让必须经过半数以上股东的同意;经过同意的转让，其他股东还可主张行使优先购买权。对于向非股东转让股权加以限制，其根据在于，有限责任公司与股份有限公司不同，其不仅具备公司制企业的资合性，而且具有很强的类似于合伙性质企业的人合性。西方一位公司法学者曾经说过，有限责任公司实际上是具备公司形式的合伙。和合伙企业中合伙人之间的关系一样，股东之间基于相互信任和一致追求的宗旨共同出资建立公司，若股东向他人转让股份，则可能造成对有限责任公司这种人合性的损害。质言之，《公司法》规定对非股东转让股权的限制，目的在于保护有限责任公司的人合性特征。
然而，当我们进一步探寻对公司人合性保护的宗旨时，不难发现保护公司的人合性是为了促进公司业务的发展，以增进股东的利益。问题在于，过分强调对公司人合性的保护，在某些情况下可能妨害股东利益。在我国的公司实务中，这样的情况并不鲜见：一些大股东，或公司的控制股东，利用其对公司的控制地位和公司法规定的股东会和董事会的决策机制，任意侵害小股东利益。例如，其利用控制公司的便利，人为地扩大公司经营成本，做薄、甚至做亏公司盈利，进而减少乃至取消公司的利润分配;更有甚者，控制股东以董事会或股东会的名义做出决议连续多年不分配公司利润，自己则通过其他途径，如关联交易、占据公司的高薪职位等获取利益。小股东们徒有股东之名，而无股东之利，一笔资产投在一个经营不错的公司里而长期得不到收益，此时，若其能够在公司成员之外找到他人愿意受让其股权，那么将股权转让变现就是其最佳选择。如果对有限责任公司人合性的保护被绝对化，认为过半数以上股东的异议可以彻底阻遏股东的股权转让，那么，这类小股东的利益就可能受到伤害：留，无股东之利，还被占用一笔资产;去，又因半数以上的股东不同意其转让，而不能从公司抽身而退。其进退失据，尴尬之状可以想见。以上情形表明，将有限责任公司人合性保护绝对化，必然偏离其初衷;人合性保护的目的是公司的发展，而公司发展归根结蒂是为了增进和维护股东利益，当股东利益可能因之受到损害的时候，仍一味强调公司的人合性而否认股东转让其股份的权利，不仅是一种八股教条，而且有为那些控制股东恶意侵害他人利益的行为张目之嫌。
综上，对于《公司法》第七十一条第二款、第三款的理解应强调向非股东转让股权限制的相对性，以求在公司人合性的保护与股东利益保护、特别是中小股东利益的保护之间实现平衡。
二、“全体股东过半数同意”的规定具有重要而现实的意义
如前文所述，有意见认为，半数以上股东的同意是拟转让股东实现转让的绝对条件，即如同意其向非股东转让股权的股东未达到半数的话，其即不能转让，无论受让人为股东或非股东。这一观点的一个重要理由是，若不将其作为一个绝对条件，则“全体股东过半数同意”的规定就没有任何意义，因为即使规定必须全部股东同意才能向非股东转让，也不能对抗“不同意就须购买、不购买即视为同意”的规定。这种误解的产生，源于我国《公司法》关于指定转让的规定之不完善。我们可以考察一下国外的一些相关的规定。
法国《商事公司法》第三章“有限责任公司”第45条规定了有限责任公司股份对非股东的转让：
“只有在征得至少代表3/4公司股份的多数股东的同意后，公司股份才可转让给与公司无关的第三人。
“公司拥有一个以上股东的，转让计划应通知公司和每个股东。公司未在自完成本款规定的最后一个通知起3个月内作出决定的，视为已同意转让。
“公司拒绝同意转让的，股东必须在自拒绝之日起3个月内，以按民法典第1843-4条规定的条件确定的价格购买或让人购买这些股份。一切违背民法典第1843-4条的条款，均视为未作订立。应经理请求，该期限得由法庭裁决延长一次，但延长期限不得超过6个月。(以下四款略)”
再看日本的《有限公司法》第三章“股东的权利及义务”
第十九条的规定：
“股东可以将其股份之全部或一部转让于其他股东。
“股东将其股份之全部或一部转让于非股东时，应经股东全会承认。
“于前款情形，股东应向公司提出记载转让相对人及转让股数的书面文件，请求公司承认转让，或不承认转让时，另外指定转让相对人。(以下五款略)”
其他国家的公司法亦有类似规定。
从以上规定可以看出，作为一种普遍的做法，对于股东向非股东转让股权，均以征得一定比例的股东的同意为前提，在达到法定比例的股东同意时，虽有股东不同意股权对外转让，其亦不能构成对非股东转让股权的障碍;换言之，在这种情况下，允许异议股东既不同意对外转让，也不购买拟转让的股权。如果同意对外转让的股东未达到法定比例，则股权不得转让给非股东，但公司必须在法定期限内指定股东购买拟转让的股权，而公司指定受让人的范围，即是那些异议股东，其在被公司指定受让拟转让的股权时，购买这些股权就是他们的法定义务，而“不购买即视为同意”。换言之，在这种情况下，异议股东对公司承担着法定的义务，即购买拟转让股权，使之不因转让而流失于公司成员之外的他人手中。
由以上分析可以认为，我国公司法规定的“半数以上股东同意”，应具有多重意义：其
一，对于拟转让股东而言，同意转让的股东达到半数时，其即可不顾其他异议股东的反对，径行向他人转让;反之，其即须搁置与他人的股权转让交易，等待公司指定公司成员受让其股份。其
二，对于公司而言，半数以上股东同意向他人转让的，其即应承认相关股东将股权转让给他人的协议，如无主张优先购买权的情形，其即应将受让股权的他人登记为股东;反之，其即须在一定期限内指定异议股东受让股份(对此，我国公司法没有明确规定，是其不完善之处)。其
三，对于异议股东，在同意对外转让的股东超过半数时，其即不能阻止向非股东转让股份，除非其主张优先购买权;反之，其对向外转让股权的异议成为了公司的意思，则公司指定其受让拟转让股权时，其即应购买之。
综上，“全体股东过半数同意”的规定无论对于公司还是对于股东，均具有十分重要而实际的意义。事实上，同意对外转让的股东是否过半数，还决定着股东受让股份时的依据(根据《公司法》第七十一条第二款或根据该条第三款)和条件。
三、《公司法》第七十一条第二款规定的异议股东购买股份与第三款规定的股东优先购买权构成了阻遏公司股权流向非股东的层次关系
在同意对外转让股权的股东未达半数的情况下，根据《公司法》第七十一条第二款的规定，异议股东在公司指定时应当购买拟转让的股份。这是对公司股份向非股东流动的
第一层次阻遏。在超过半数股东同意对外转让股权的情况下，根据《公司法》第七十一条第三款的规定，其他股东享有优先购买权，这是对公司股份向非股东流动的第二层次阻遏。在这两个层次上，无论是购买行为的性质、购买的主体或是购买条件都是有区别的。
首先，购买行为性质不同。在第一层次，股东购买股份有履行义务的性质。既然异议股东不同意对外转让，且其意思已经转化为公司的意思，其即有义务在公司指定时买下拟转让的股份，以使公司的意思得到实现，使公司股份不致因股权交易流入他人之手。当然，从另一个角度说，此时购买股份，也属股东行使权利的行为，不具备股东身份的其他人是没有资格主张购买的;况且其他同意转让的股东也可在此阶段要求购买，其更是一种主张一般股东权利的行为。在第二层次，股东购买股份是纯粹的主张权利的过程。在多数股东同意对外转让股份的情况下，拟转让股份的股东可继续其与他人的股权交易，但其与他人订立的股权转让合同应属于附履行条件的契约，这个条件就是，其他股东不主张优先购买权。其他股东为使股权转让合同履行条件不成就，根据《公司法》第七十一条第三款依股权转让合同约定的条件买入股权，乃属行使股东权利。

[律师回复] 对于法律是如何规定股东向非股东转让股权的这个问题，解答如下,
一、有限责任公司人合性保护不能背离维护股东利益的宗旨
《公司法》
第七十一条
第二款和
第三款的规定，限制有限责任公司股东向非股东转让股权，即该项转让必须经过半数以上股东的同意;经过同意的转让，其他股东还可主张行使优先购买权。对于向非股东转让股权加以限制，其根据在于，有限责任公司与股份有限公司不同，其不仅具备公司制企业的资合性，而且具有很强的类似于合伙性质企业的人合性。西方一位公司法学者曾经说过，有限责任公司实际上是具备公司形式的合伙。和合伙企业中合伙人之间的关系一样，股东之间基于相互信任和一致追求的宗旨共同出资建立公司，若股东向他人转让股份，则可能造成对有限责任公司这种人合性的损害。质言之，《公司法》规定对非股东转让股权的限制，目的在于保护有限责任公司的人合性特征。
然而，当我们进一步探寻对公司人合性保护的宗旨时，不难发现保护公司的人合性是为了促进公司业务的发展，以增进股东的利益。问题在于，过分强调对公司人合性的保护，在某些情况下可能妨害股东利益。在我国的公司实务中，这样的情况并不鲜见：一些大股东，或公司的控制股东，利用其对公司的控制地位和公司法规定的股东会和董事会的决策机制，任意侵害小股东利益。例如，其利用控制公司的便利，人为地扩大公司经营成本，做薄、甚至做亏公司盈利，进而减少乃至取消公司的利润分配;更有甚者，控制股东以董事会或股东会的名义做出决议连续多年不分配公司利润，自己则通过其他途径，如关联交易、占据公司的高薪职位等获取利益。小股东们徒有股东之名，而无股东之利，一笔资产投在一个经营不错的公司里而长期得不到收益，此时，若其能够在公司成员之外找到他人愿意受让其股权，那么将股权转让变现就是其最佳选择。如果对有限责任公司人合性的保护被绝对化，认为过半数以上股东的异议可以彻底阻遏股东的股权转让，那么，这类小股东的利益就可能受到伤害：留，无股东之利，还被占用一笔资产;去，又因半数以上的股东不同意其转让，而不能从公司抽身而退。其进退失据，尴尬之状可以想见。以上情形表明，将有限责任公司人合性保护绝对化，必然偏离其初衷;人合性保护的目的是公司的发展，而公司发展归根结蒂是为了增进和维护股东利益，当股东利益可能因之受到损害的时候，仍一味强调公司的人合性而否认股东转让其股份的权利，不仅是一种八股教条，而且有为那些控制股东恶意侵害他人利益的行为张目之嫌。
综上，对于《公司法》第七十一条第二款、第三款的理解应强调向非股东转让股权限制的相对性，以求在公司人合性的保护与股东利益保护、特别是中小股东利益的保护之间实现平衡。
二、“全体股东过半数同意”的规定具有重要而现实的意义
如前文所述，有意见认为，半数以上股东的同意是拟转让股东实现转让的绝对条件，即如同意其向非股东转让股权的股东未达到半数的话，其即不能转让，无论受让人为股东或非股东。这一观点的一个重要理由是，若不将其作为一个绝对条件，则“全体股东过半数同意”的规定就没有任何意义，因为即使规定必须全部股东同意才能向非股东转让，也不能对抗“不同意就须购买、不购买即视为同意”的规定。这种误解的产生，源于我国《公司法》关于指定转让的规定之不完善。我们可以考察一下国外的一些相关的规定。
法国《商事公司法》第三章“有限责任公司”第45条规定了有限责任公司股份对非股东的转让：
“只有在征得至少代表3/4公司股份的多数股东的同意后，公司股份才可转让给与公司无关的第三人。
“公司拥有一个以上股东的，转让计划应通知公司和每个股东。公司未在自完成本款规定的最后一个通知起3个月内作出决定的，视为已同意转让。
“公司拒绝同意转让的，股东必须在自拒绝之日起3个月内，以按民法典第1843-4条规定的条件确定的价格购买或让人购买这些股份。一切违背民法典第1843-4条的条款，均视为未作订立。应经理请求，该期限得由法庭裁决延长一次，但延长期限不得超过6个月。(以下四款略)”
再看日本的《有限公司法》第三章“股东的权利及义务”
第十九条的规定：
“股东可以将其股份之全部或一部转让于其他股东。
“股东将其股份之全部或一部转让于非股东时，应经股东全会承认。
“于前款情形，股东应向公司提出记载转让相对人及转让股数的书面文件，请求公司承认转让，或不承认转让时，另外指定转让相对人。(以下五款略)”
其他国家的公司法亦有类似规定。
从以上规定可以看出，作为一种普遍的做法，对于股东向非股东转让股权，均以征得一定比例的股东的同意为前提，在达到法定比例的股东同意时，虽有股东不同意股权对外转让，其亦不能构成对非股东转让股权的障碍;换言之，在这种情况下，允许异议股东既不同意对外转让，也不购买拟转让的股权。如果同意对外转让的股东未达到法定比例，则股权不得转让给非股东，但公司必须在法定期限内指定股东购买拟转让的股权，而公司指定受让人的范围，即是那些异议股东，其在被公司指定受让拟转让的股权时，购买这些股权就是他们的法定义务，而“不购买即视为同意”。换言之，在这种情况下，异议股东对公司承担着法定的义务，即购买拟转让股权，使之不因转让而流失于公司成员之外的他人手中。
由以上分析可以认为，我国公司法规定的“半数以上股东同意”，应具有多重意义：其
一，对于拟转让股东而言，同意转让的股东达到半数时，其即可不顾其他异议股东的反对，径行向他人转让;反之，其即须搁置与他人的股权转让交易，等待公司指定公司成员受让其股份。其
二，对于公司而言，半数以上股东同意向他人转让的，其即应承认相关股东将股权转让给他人的协议，如无主张优先购买权的情形，其即应将受让股权的他人登记为股东;反之，其即须在一定期限内指定异议股东受让股份(对此，我国公司法没有明确规定，是其不完善之处)。其
三，对于异议股东，在同意对外转让的股东超过半数时，其即不能阻止向非股东转让股份，除非其主张优先购买权;反之，其对向外转让股权的异议成为了公司的意思，则公司指定其受让拟转让股权时，其即应购买之。
综上，“全体股东过半数同意”的规定无论对于公司还是对于股东，均具有十分重要而实际的意义。事实上，同意对外转让的股东是否过半数，还决定着股东受让股份时的依据(根据《公司法》第七十一条第二款或根据该条第三款)和条件。
三、《公司法》第七十一条第二款规定的异议股东购买股份与第三款规定的股东优先购买权构成了阻遏公司股权流向非股东的层次关系
在同意对外转让股权的股东未达半数的情况下，根据《公司法》第七十一条第二款的规定，异议股东在公司指定时应当购买拟转让的股份。这是对公司股份向非股东流动的
第一层次阻遏。在超过半数股东同意对外转让股权的情况下，根据《公司法》第七十一条第三款的规定，其他股东享有优先购买权，这是对公司股份向非股东流动的第二层次阻遏。在这两个层次上，无论是购买行为的性质、购买的主体或是购买条件都是有区别的。
首先，购买行为性质不同。在第一层次，股东购买股份有履行义务的性质。既然异议股东不同意对外转让，且其意思已经转化为公司的意思，其即有义务在公司指定时买下拟转让的股份，以使公司的意思得到实现，使公司股份不致因股权交易流入他人之手。当然，从另一个角度说，此时购买股份，也属股东行使权利的行为，不具备股东身份的其他人是没有资格主张购买的;况且其他同意转让的股东也可在此阶段要求购买，其更是一种主张一般股东权利的行为。在第二层次，股东购买股份是纯粹的主张权利的过程。在多数股东同意对外转让股份的情况下，拟转让股份的股东可继续其与他人的股权交易，但其与他人订立的股权转让合同应属于附履行条件的契约，这个条件就是，其他股东不主张优先购买权。其他股东为使股权转让合同履行条件不成就，根据《公司法》第七十一条第三款依股权转让合同约定的条件买入股权，乃属行使股东权利。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、有限责任公司人合性保护不能背离维护股东利益的宗旨
《公司法》
第七十一条
第二款和
第三款的规定，限制有限责任公司股东向非股东转让股权，即该项转让必须经过半数以上股东的同意;经过同意的转让，其他股东还可主张行使优先购买权。对于向非股东转让股权加以限制，其根据在于，有限责任公司与股份有限公司不同，其不仅具备公司制企业的资合性，而且具有很强的类似于合伙性质企业的人合性。西方一位公司法学者曾经说过，有限责任公司实际上是具备公司形式的合伙。和合伙企业中合伙人之间的关系一样，股东之间基于相互信任和一致追求的宗旨共同出资建立公司，若股东向他人转让股份，则可能造成对有限责任公司这种人合性的损害。质言之，《公司法》规定对非股东转让股权的限制，目的在于保护有限责任公司的人合性特征。
然而，当我们进一步探寻对公司人合性保护的宗旨时，不难发现保护公司的人合性是为了促进公司业务的发展，以增进股东的利益。问题在于，过分强调对公司人合性的保护，在某些情况下可能妨害股东利益。在我国的公司实务中，这样的情况并不鲜见：一些大股东，或公司的控制股东，利用其对公司的控制地位和公司法规定的股东会和董事会的决策机制，任意侵害小股东利益。例如，其利用控制公司的便利，人为地扩大公司经营成本，做薄、甚至做亏公司盈利，进而减少乃至取消公司的利润分配;更有甚者，控制股东以董事会或股东会的名义做出决议连续多年不分配公司利润，自己则通过其他途径，如关联交易、占据公司的高薪职位等获取利益。小股东们徒有股东之名，而无股东之利，一笔资产投在一个经营不错的公司里而长期得不到收益，此时，若其能够在公司成员之外找到他人愿意受让其股权，那么将股权转让变现就是其最佳选择。如果对有限责任公司人合性的保护被绝对化，认为过半数以上股东的异议可以彻底阻遏股东的股权转让，那么，这类小股东的利益就可能受到伤害：留，无股东之利，还被占用一笔资产;去，又因半数以上的股东不同意其转让，而不能从公司抽身而退。其进退失据，尴尬之状可以想见。以上情形表明，将有限责任公司人合性保护绝对化，必然偏离其初衷;人合性保护的目的是公司的发展，而公司发展归根结蒂是为了增进和维护股东利益，当股东利益可能因之受到损害的时候，仍一味强调公司的人合性而否认股东转让其股份的权利，不仅是一种八股教条，而且有为那些控制股东恶意侵害他人利益的行为张目之嫌。
综上，对于《公司法》第七十一条第二款、第三款的理解应强调向非股东转让股权限制的相对性，以求在公司人合性的保护与股东利益保护、特别是中小股东利益的保护之间实现平衡。
二、“全体股东过半数同意”的规定具有重要而现实的意义
如前文所述，有意见认为，半数以上股东的同意是拟转让股东实现转让的绝对条件，即如同意其向非股东转让股权的股东未达到半数的话，其即不能转让，无论受让人为股东或非股东。这一观点的一个重要理由是，若不将其作为一个绝对条件，则“全体股东过半数同意”的规定就没有任何意义，因为即使规定必须全部股东同意才能向非股东转让，也不能对抗“不同意就须购买、不购买即视为同意”的规定。这种误解的产生，源于我国《公司法》关于指定转让的规定之不完善。我们可以考察一下国外的一些相关的规定。
法国《商事公司法》第三章“有限责任公司”第45条规定了有限责任公司股份对非股东的转让：
“只有在征得至少代表3/4公司股份的多数股东的同意后，公司股份才可转让给与公司无关的第三人。
“公司拥有一个以上股东的，转让计划应通知公司和每个股东。公司未在自完成本款规定的最后一个通知起3个月内作出决定的，视为已同意转让。
“公司拒绝同意转让的，股东必须在自拒绝之日起3个月内，以按民法典第1843-4条规定的条件确定的价格购买或让人购买这些股份。一切违背民法典第1843-4条的条款，均视为未作订立。应经理请求，该期限得由法庭裁决延长一次，但延长期限不得超过6个月。(以下四款略)”
再看日本的《有限公司法》第三章“股东的权利及义务”
第十九条的规定：
“股东可以将其股份之全部或一部转让于其他股东。
“股东将其股份之全部或一部转让于非股东时，应经股东全会承认。
“于前款情形，股东应向公司提出记载转让相对人及转让股数的书面文件，请求公司承认转让，或不承认转让时，另外指定转让相对人。(以下五款略)”
其他国家的公司法亦有类似规定。
从以上规定可以看出，作为一种普遍的做法，对于股东向非股东转让股权，均以征得一定比例的股东的同意为前提，在达到法定比例的股东同意时，虽有股东不同意股权对外转让，其亦不能构成对非股东转让股权的障碍;换言之，在这种情况下，允许异议股东既不同意对外转让，也不购买拟转让的股权。如果同意对外转让的股东未达到法定比例，则股权不得转让给非股东，但公司必须在法定期限内指定股东购买拟转让的股权，而公司指定受让人的范围，即是那些异议股东，其在被公司指定受让拟转让的股权时，购买这些股权就是他们的法定义务，而“不购买即视为同意”。换言之，在这种情况下，异议股东对公司承担着法定的义务，即购买拟转让股权，使之不因转让而流失于公司成员之外的他人手中。
由以上分析可以认为，我国公司法规定的“半数以上股东同意”，应具有多重意义：其
一，对于拟转让股东而言，同意转让的股东达到半数时，其即可不顾其他异议股东的反对，径行向他人转让;反之，其即须搁置与他人的股权转让交易，等待公司指定公司成员受让其股份。其
二，对于公司而言，半数以上股东同意向他人转让的，其即应承认相关股东将股权转让给他人的协议，如无主张优先购买权的情形，其即应将受让股权的他人登记为股东;反之，其即须在一定期限内指定异议股东受让股份(对此，我国公司法没有明确规定，是其不完善之处)。其
三，对于异议股东，在同意对外转让的股东超过半数时，其即不能阻止向非股东转让股份，除非其主张优先购买权;反之，其对向外转让股权的异议成为了公司的意思，则公司指定其受让拟转让股权时，其即应购买之。
综上，“全体股东过半数同意”的规定无论对于公司还是对于股东，均具有十分重要而实际的意义。事实上，同意对外转让的股东是否过半数，还决定着股东受让股份时的依据(根据《公司法》第七十一条第二款或根据该条第三款)和条件。
三、《公司法》第七十一条第二款规定的异议股东购买股份与第三款规定的股东优先购买权构成了阻遏公司股权流向非股东的层次关系
在同意对外转让股权的股东未达半数的情况下，根据《公司法》第七十一条第二款的规定，异议股东在公司指定时应当购买拟转让的股份。这是对公司股份向非股东流动的
第一层次阻遏。在超过半数股东同意对外转让股权的情况下，根据《公司法》第七十一条第三款的规定，其他股东享有优先购买权，这是对公司股份向非股东流动的第二层次阻遏。在这两个层次上，无论是购买行为的性质、购买的主体或是购买条件都是有区别的。
首先，购买行为性质不同。在第一层次，股东购买股份有履行义务的性质。既然异议股东不同意对外转让，且其意思已经转化为公司的意思，其即有义务在公司指定时买下拟转让的股份，以使公司的意思得到实现，使公司股份不致因股权交易流入他人之手。当然，从另一个角度说，此时购买股份，也属股东行使权利的行为，不具备股东身份的其他人是没有资格主张购买的;况且其他同意转让的股东也可在此阶段要求购买，其更是一种主张一般股东权利的行为。在第二层次，股东购买股份是纯粹的主张权利的过程。在多数股东同意对外转让股份的情况下，拟转让股份的股东可继续其与他人的股权交易，但其与他人订立的股权转让合同应属于附履行条件的契约，这个条件就是，其他股东不主张优先购买权。其他股东为使股权转让合同履行条件不成就，根据《公司法》第七十一条第三款依股权转让合同约定的条件买入股权，乃属行使股东权利。

[律师回复] 最高《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）　　第二十六条有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民撤销该合同。　　前款股权转让合同被撤销之后，未经其他股东过半数同意，但未向其他股东告知转让价格等主要条件，或者合同价格等主要条件低于告知的价格或者条件的，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。　　受让人记载于公司股东名册一年后，股东主张撤销前款股权转让合同的，人民不予支持。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、有限责任公司人合性保护不能背离维护股东利益的宗旨
《公司法》
第七十一条
第二款和
第三款的规定，限制有限责任公司股东向非股东转让股权，即该项转让必须经过半数以上股东的同意;经过同意的转让，其他股东还可主张行使优先购买权。对于向非股东转让股权加以限制，其根据在于，有限责任公司与股份有限公司不同，其不仅具备公司制企业的资合性，而且具有很强的类似于合伙性质企业的人合性。西方一位公司法学者曾经说过，有限责任公司实际上是具备公司形式的合伙。和合伙企业中合伙人之间的关系一样，股东之间基于相互信任和一致追求的宗旨共同出资建立公司，若股东向他人转让股份，则可能造成对有限责任公司这种人合性的损害。质言之，《公司法》规定对非股东转让股权的限制，目的在于保护有限责任公司的人合性特征。
然而，当我们进一步探寻对公司人合性保护的宗旨时，不难发现保护公司的人合性是为了促进公司业务的发展，以增进股东的利益。问题在于，过分强调对公司人合性的保护，在某些情况下可能妨害股东利益。在我国的公司实务中，这样的情况并不鲜见：一些大股东，或公司的控制股东，利用其对公司的控制地位和公司法规定的股东会和董事会的决策机制，任意侵害小股东利益。例如，其利用控制公司的便利，人为地扩大公司经营成本，做薄、甚至做亏公司盈利，进而减少乃至取消公司的利润分配;更有甚者，控制股东以董事会或股东会的名义做出决议连续多年不分配公司利润，自己则通过其他途径，如关联交易、占据公司的高薪职位等获取利益。小股东们徒有股东之名，而无股东之利，一笔资产投在一个经营不错的公司里而长期得不到收益，此时，若其能够在公司成员之外找到他人愿意受让其股权，那么将股权转让变现就是其最佳选择。如果对有限责任公司人合性的保护被绝对化，认为过半数以上股东的异议可以彻底阻遏股东的股权转让，那么，这类小股东的利益就可能受到伤害：留，无股东之利，还被占用一笔资产;去，又因半数以上的股东不同意其转让，而不能从公司抽身而退。其进退失据，尴尬之状可以想见。以上情形表明，将有限责任公司人合性保护绝对化，必然偏离其初衷;人合性保护的目的是公司的发展，而公司发展归根结蒂是为了增进和维护股东利益，当股东利益可能因之受到损害的时候，仍一味强调公司的人合性而否认股东转让其股份的权利，不仅是一种八股教条，而且有为那些控制股东恶意侵害他人利益的行为张目之嫌。
综上，对于《公司法》第七十一条第二款、第三款的理解应强调向非股东转让股权限制的相对性，以求在公司人合性的保护与股东利益保护、特别是中小股东利益的保护之间实现平衡。
二、“全体股东过半数同意”的规定具有重要而现实的意义
如前文所述，有意见认为，半数以上股东的同意是拟转让股东实现转让的绝对条件，即如同意其向非股东转让股权的股东未达到半数的话，其即不能转让，无论受让人为股东或非股东。这一观点的一个重要理由是，若不将其作为一个绝对条件，则“全体股东过半数同意”的规定就没有任何意义，因为即使规定必须全部股东同意才能向非股东转让，也不能对抗“不同意就须购买、不购买即视为同意”的规定。这种误解的产生，源于我国《公司法》关于指定转让的规定之不完善。我们可以考察一下国外的一些相关的规定。
法国《商事公司法》第三章“有限责任公司”第45条规定了有限责任公司股份对非股东的转让：
“只有在征得至少代表3/4公司股份的多数股东的同意后，公司股份才可转让给与公司无关的第三人。
“公司拥有一个以上股东的，转让计划应通知公司和每个股东。公司未在自完成本款规定的最后一个通知起3个月内作出决定的，视为已同意转让。
“公司拒绝同意转让的，股东必须在自拒绝之日起3个月内，以按民法典第1843-4条规定的条件确定的价格购买或让人购买这些股份。一切违背民法典第1843-4条的条款，均视为未作订立。应经理请求，该期限得由法庭裁决延长一次，但延长期限不得超过6个月。(以下四款略)”
再看日本的《有限公司法》第三章“股东的权利及义务”
第十九条的规定：
“股东可以将其股份之全部或一部转让于其他股东。
“股东将其股份之全部或一部转让于非股东时，应经股东全会承认。
“于前款情形，股东应向公司提出记载转让相对人及转让股数的书面文件，请求公司承认转让，或不承认转让时，另外指定转让相对人。(以下五款略)”
其他国家的公司法亦有类似规定。
从以上规定可以看出，作为一种普遍的做法，对于股东向非股东转让股权，均以征得一定比例的股东的同意为前提，在达到法定比例的股东同意时，虽有股东不同意股权对外转让，其亦不能构成对非股东转让股权的障碍;换言之，在这种情况下，允许异议股东既不同意对外转让，也不购买拟转让的股权。如果同意对外转让的股东未达到法定比例，则股权不得转让给非股东，但公司必须在法定期限内指定股东购买拟转让的股权，而公司指定受让人的范围，即是那些异议股东，其在被公司指定受让拟转让的股权时，购买这些股权就是他们的法定义务，而“不购买即视为同意”。换言之，在这种情况下，异议股东对公司承担着法定的义务，即购买拟转让股权，使之不因转让而流失于公司成员之外的他人手中。
由以上分析可以认为，我国公司法规定的“半数以上股东同意”，应具有多重意义：其
一，对于拟转让股东而言，同意转让的股东达到半数时，其即可不顾其他异议股东的反对，径行向他人转让;反之，其即须搁置与他人的股权转让交易，等待公司指定公司成员受让其股份。其
二，对于公司而言，半数以上股东同意向他人转让的，其即应承认相关股东将股权转让给他人的协议，如无主张优先购买权的情形，其即应将受让股权的他人登记为股东;反之，其即须在一定期限内指定异议股东受让股份(对此，我国公司法没有明确规定，是其不完善之处)。其
三，对于异议股东，在同意对外转让的股东超过半数时，其即不能阻止向非股东转让股份，除非其主张优先购买权;反之，其对向外转让股权的异议成为了公司的意思，则公司指定其受让拟转让股权时，其即应购买之。
综上，“全体股东过半数同意”的规定无论对于公司还是对于股东，均具有十分重要而实际的意义。事实上，同意对外转让的股东是否过半数，还决定着股东受让股份时的依据(根据《公司法》第七十一条第二款或根据该条第三款)和条件。
三、《公司法》第七十一条第二款规定的异议股东购买股份与第三款规定的股东优先购买权构成了阻遏公司股权流向非股东的层次关系
在同意对外转让股权的股东未达半数的情况下，根据《公司法》第七十一条第二款的规定，异议股东在公司指定时应当购买拟转让的股份。这是对公司股份向非股东流动的
第一层次阻遏。在超过半数股东同意对外转让股权的情况下，根据《公司法》第七十一条第三款的规定，其他股东享有优先购买权，这是对公司股份向非股东流动的第二层次阻遏。在这两个层次上，无论是购买行为的性质、购买的主体或是购买条件都是有区别的。
首先，购买行为性质不同。在第一层次，股东购买股份有履行义务的性质。既然异议股东不同意对外转让，且其意思已经转化为公司的意思，其即有义务在公司指定时买下拟转让的股份，以使公司的意思得到实现，使公司股份不致因股权交易流入他人之手。当然，从另一个角度说，此时购买股份，也属股东行使权利的行为，不具备股东身份的其他人是没有资格主张购买的;况且其他同意转让的股东也可在此阶段要求购买，其更是一种主张一般股东权利的行为。在第二层次，股东购买股份是纯粹的主张权利的过程。在多数股东同意对外转让股份的情况下，拟转让股份的股东可继续其与他人的股权交易，但其与他人订立的股权转让合同应属于附履行条件的契约，这个条件就是，其他股东不主张优先购买权。其他股东为使股权转让合同履行条件不成就，根据《公司法》第七十一条第三款依股权转让合同约定的条件买入股权，乃属行使股东权利。

[律师回复] 师作为非上市公司的法律顾问，辨别真伪，委托人提供的材料如果有疑问应要求其限期补正。
2、股东本人身份证、股东大会召集程序是否符合法律和公司章程规定，判断表决事项是否获得通过。
（
3）股东大会记录的审查。着重审查在会议记录是否为股东本人或者代理人亲笔签名三、委托与授权如果律师作为非上市公司的法律顾问，则凭公司请求律师到会见证的书面通知作为授权依据。如非上市公司与律师事务所之间没有常年法律顾问合同、现场审查
（
1）股东资格审查与确认
①、根据表决情况，对照法律和公司章程的规定，应送达非上市公司，根据非上市公司一般都由董事会或者执行董事负责召集股东大会的规定，意见书应当送达公司董事长或者执行董事签收、核对股东的出资额；
④、检查股东出席会议的签到情况；
（
2）表决程序审查
①、对审议事项应当采用表决票的形式，注意出资比例与表决权之间的对应。
②、公司给股东签发的出资证明书与公司股东名册核对；
②，认真审核股东大会相关的资料、合法性进行审查，对改进公司法人治理结构⑵、送达法律意见书法律意见书制作完毕以后、制作法律意见书律师整个服务的成果体现在法律意见书上，撰写好法律意见书是见证业务的关键所在，公正地出具法律意见书。一，或者作为非上市公司股东大会聘请的律师，应本着勤勉尽责的精神、代理人身份证、《授权委托书》；
③，则应就该专项法律事务进行委托，签订《委托代理合同》并另行出具书面的《授权委托书》，取得承办本法律事务的授权。五、立卷归档将整个工作过程中收集形成资料、材料。二、审查与验证
1、会前审查⑴、审查股东大会的通知是否依法或者依公司章程送达律师审查验证上述材料主要对证据材料的真实性。根据笔者为上市公司服务的过程，认为应当这样设计非上市公司的股东大会法律意见书。四、文书进行立卷归档。非上市公司股东大会的律师参与能有效防范公司内部纠纷的发生。律师以法律专业人士的身份参与到公司的管理工作中去