房屋租赁合同纠纷代理词？

[律师回复] 对于房屋租赁合同纠纷代理词范本这个问题，解答如下, 代理词
尊敬的审判长、审判员：
根据我国《律师法》、《民事诉讼法》等法律的有关规定，北京市辽海律师事务所(以下简称“本所”)依法接受本案当事人赵某某女士的委托和特别授权，指派王细香律师担任被告诉讼代理人。在查阅案卷基础上，代理人发表代理意见如下：
一、“交还房屋”应以腾退房屋和交还钥匙为标准，被告已经如期交还房屋，根本不存在违约行为。
本案中，原告提讼的理由是“被告违约”，“违约行为”具体体现在未按照编号为004781的《北京市房屋租赁合同》(以下简称房屋租赁合同)第十条第五款的规定交还房屋，该规定为“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿甲方所受的损失。留置在房屋内的物品，甲方有权按丢弃物处理，甲方不承担赔偿责任。”
对此，被告坚决认为被告已按期交还房屋。正如原告在状中所写“原告于1月4日通知被告房屋租赁期满，被告本人未去房屋，而是委托其朋友王振才前往……交房期间被告对其居住期间造成的房屋设备设施损坏不认可，不予修复，双方协商不一致，……”，如此可见，原告认可交房当日双方已经在履行房屋交还手续，只是对房屋设备设施损坏未能达成一致，原告不接受被告交房，并不是被告不履行交房，这与原告被告不按期交还房屋的说法自相矛盾。房屋设备设施损坏牵涉到的是押金退还问题，与房屋是否交还不是一个概念。因此，原告所称被告未按时交还房屋纯属乱讲。
事实上，被告早已签下另一《房屋租赁合同》并于1月3日搬出本案所涉房屋，旧房钥匙也一并归还于原告。从实践上说，正如交房以交钥匙为标准一样，交还房屋应以腾空房屋交还钥匙为认定标准，被告如期腾退房屋并交还钥匙，显然已完成交还房屋任务。原告被告不按期交还房屋，没有任何事实和依据，其状告被告违反合同不交还房屋，无非是想侵占被告的押金和攫取其他不当得利。
二、提供格式合同条款一方应采取合理的方式提请另一方注意免除或者限制其责任的条款，否则该条款应视为未订入合同。
根据我国《合同法》第三十九条，“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”又根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释
(二)第六条，“提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别表示，并按照对方的要求对该格式条款予以说明的，人民应当认定符合合同法第三十九条所称 ‘采取合理的方式’。提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。”本案中，原告为提供格式合同一方，其在合同第十条第五款中约定“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿……。”该条规定显然属于免除甲方责任的条款而未作合理说明，该条款并不生效。
三、原告没有任何理由扣留全额押金。
根据交易惯例，房屋租赁合同到期终止，押金也应同时返还。如存在房屋设备设施人为损毁，给当事人造成损失的，过错一方应给予相应赔偿，赔偿款可在押金款中扣除。本案中，原告应举证证明其房屋设备设施遭受人为损坏，而原告提供的证据，根本无法证明此主张。因此，原告应退还押金款给被告。
四、被告不应承担1月4日至1月31日的房租。
被告在其诉讼请求第二项中主张被告承担其房租损失2020元毫无依据。如前所述，被告已于1月3日搬出本案所涉房屋，原告在其状中也提到1月4日双方已到办理房屋交还手续阶段，显然此时房屋已经腾退，并且根据本案房屋租赁合同第七条第六款，“办理房屋交还手续时，乙方不得在房屋中存放留置物品，甲方对未经同意的留置物品有权作为丢弃物品处理，不承担赔偿责任。”可见，就算被告有物品留置，原告完全可以自行处理，因此原告主张该时期的房租，纯属空穴来风，不可能得到支持。即使因整理修缮该房屋产生空租期，那也是其合理的经营损失，跟被告没有关联性。
四、原告的一系列违法行为给被告造成了损失，被告保留追究原告相关责任的权利。
原告先是借故房屋设备设施人为损毁不退还押金，随后又编造被告“不履行交还房屋义务”的说法来，其行为牵制了被告大量时间和精力，扰乱了被告的工作和生活，导致被告发生了许多交通费、误工费等费用，被告的经济损失完全由原告造成，理应由原告赔偿。被告已经就此提起反诉，将依法追究原告的法律责任。
以上代理意见，我们敬请能够给予支持为盼!谢谢!
答辩人：
月 日

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 代理词
尊敬的审判长、审判员：
根据我国《律师法》、《民事诉讼法》等法律的有关规定，北京市辽海律师事务所(以下简称“本所”)依法接受本案当事人赵某某女士的委托和特别授权，指派王细香律师担任被告诉讼代理人。在查阅案卷基础上，代理人发表代理意见如下：
一、“交还房屋”应以腾退房屋和交还钥匙为标准，被告已经如期交还房屋，根本不存在违约行为。
本案中，原告提讼的理由是“被告违约”，“违约行为”具体体现在未按照编号为004781的《北京市房屋租赁合同》(以下简称房屋租赁合同)第十条第五款的规定交还房屋，该规定为“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿甲方所受的损失。留置在房屋内的物品，甲方有权按丢弃物处理，甲方不承担赔偿责任。”
对此，被告坚决认为被告已按期交还房屋。正如原告在状中所写“原告于1月4日通知被告房屋租赁期满，被告本人未去房屋，而是委托其朋友王振才前往……交房期间被告对其居住期间造成的房屋设备设施损坏不认可，不予修复，双方协商不一致，……”，如此可见，原告认可交房当日双方已经在履行房屋交还手续，只是对房屋设备设施损坏未能达成一致，原告不接受被告交房，并不是被告不履行交房，这与原告被告不按期交还房屋的说法自相矛盾。房屋设备设施损坏牵涉到的是押金退还问题，与房屋是否交还不是一个概念。因此，原告所称被告未按时交还房屋纯属乱讲。
事实上，被告早已签下另一《房屋租赁合同》并于1月3日搬出本案所涉房屋，旧房钥匙也一并归还于原告。从实践上说，正如交房以交钥匙为标准一样，交还房屋应以腾空房屋交还钥匙为认定标准，被告如期腾退房屋并交还钥匙，显然已完成交还房屋任务。原告被告不按期交还房屋，没有任何事实和依据，其状告被告违反合同不交还房屋，无非是想侵占被告的押金和攫取其他不当得利。
二、提供格式合同条款一方应采取合理的方式提请另一方注意免除或者限制其责任的条款，否则该条款应视为未订入合同。
根据我国《合同法》第三十九条，“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”又根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释
(二)第六条，“提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别表示，并按照对方的要求对该格式条款予以说明的，人民应当认定符合合同法第三十九条所称 ‘采取合理的方式’。提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。”本案中，原告为提供格式合同一方，其在合同第十条第五款中约定“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿……。”该条规定显然属于免除甲方责任的条款而未作合理说明，该条款并不生效。
三、原告没有任何理由扣留全额押金。
根据交易惯例，房屋租赁合同到期终止，押金也应同时返还。如存在房屋设备设施人为损毁，给当事人造成损失的，过错一方应给予相应赔偿，赔偿款可在押金款中扣除。本案中，原告应举证证明其房屋设备设施遭受人为损坏，而原告提供的证据，根本无法证明此主张。因此，原告应退还押金款给被告。
四、被告不应承担1月4日至1月31日的房租。
被告在其诉讼请求第二项中主张被告承担其房租损失2020元毫无依据。如前所述，被告已于1月3日搬出本案所涉房屋，原告在其状中也提到1月4日双方已到办理房屋交还手续阶段，显然此时房屋已经腾退，并且根据本案房屋租赁合同第七条第六款，“办理房屋交还手续时，乙方不得在房屋中存放留置物品，甲方对未经同意的留置物品有权作为丢弃物品处理，不承担赔偿责任。”可见，就算被告有物品留置，原告完全可以自行处理，因此原告主张该时期的房租，纯属空穴来风，不可能得到支持。即使因整理修缮该房屋产生空租期，那也是其合理的经营损失，跟被告没有关联性。
四、原告的一系列违法行为给被告造成了损失，被告保留追究原告相关责任的权利。
原告先是借故房屋设备设施人为损毁不退还押金，随后又编造被告“不履行交还房屋义务”的说法来，其行为牵制了被告大量时间和精力，扰乱了被告的工作和生活，导致被告发生了许多交通费、误工费等费用，被告的经济损失完全由原告造成，理应由原告赔偿。被告已经就此提起反诉，将依法追究原告的法律责任。
以上代理意见，我们敬请能够给予支持为盼!谢谢!
答辩人：
月 日

[律师回复] 答辩人因与原告__房屋租赁合同纠纷一案，提出如下答辩意见：
一、答辩人不是原告房屋的承租人，原告的起诉主体错误，应予驳回。
1、2005年12月1日，原告与__公司签订《房地产租赁合同》，合同期限自2005年12月1日至2006年12月1日。签约双方于2005年12月12日办理了备案登记。__公司在租赁原告的房屋后，将公司注册地址迁移到该房屋内，并在该房屋内开展经营活动。（见证据《房地产租赁合同》、营业执照）合同期满后，__公司继续使用原告出租的房屋，并继续向原告支付租金，原告在2007年开具给__公司的收据上，交款人写的也是“__公司”。由此可以说明，原告出租房屋的承租人是__公司，原告与__公司之间存在租赁关系。（见证据〈收款收据〉）
2、被告是__公司的法定代表人，有权代表__公司对外签订合同。原告与__公司签订的《房屋租赁合同》，就是被告代表__公司与原告签订的，该合同的实际承租人是__公司。理由如下：
、原被告签订合同时，原告与__公司的房屋租赁合同仍在有效期内，双方没有办理任何解除合同的手续，原告也没有将房屋从__公司手中收回来，并交给被告本人。
、原告是__公司的法定代表人，代表__公司与原告签订了第一份租赁合同。这第二份合同也是代表__公司与原告签订。
、原告证据《委托书》、《欠租款单》和《解除合同的结算单》可以证实，原告明知承租房屋的是__公司。
、原告自2006年8月至2007年7月，都是向__公司开具《收款收据》收取租金，从来就没有向被告个人开具收款收据，也没有向被告个人要过租金。
、原告此前与此后开出的租金收据，均是开给__公司的，但因原告至今仍扣押__公司的保险柜等办公用品，这些收据都被原告扣押，无法当庭举证。
二、原告的所有证据中，均未能证明原告在2006年11月16日与__公司解除了房屋租赁合同，也不能证明向被告交付了房屋，更不能证明被告是
房屋的实际承租人。如果原告坚持认为2006年11月16日签订的《房屋租赁合同》，是原告与被告个人签订的话，则该合同是一份没有实际履行的合同，该合同对实际承租人__公司没有任何约束力。
三、被告作为承租人的法定代表人，愿意在这里说明__公司与原告之间租金结算的有关事宜：
、被告自始至终都是代表__公司承租原告的房屋。被告本人没有私下租赁原告房屋的需要，也没有私下使用原告的房屋。
、原告在2007年6月23日，在没有通知__公司的情况下，单方更换了出租房屋的门锁，致使__公司自6月23日起不能使用出租房屋，也不能取出
物品，受到严重损失。该损失__公司将另案与原告解决。原告换锁对本案产生的最直接后果就是，被告要用的证据被原告控制，无法及时在本案中举证。原告换锁的事实有__可以作证，证人现已在法庭外等候，请求法庭在质证阶段传唤作证。
、由于原告在2008年6月23日不让__公司使用出租房屋，__公司应付给原告的租金应该计算至2008年6月23日。考虑其他情况，被告在此代表__公司表态，同意结算到6月底，即按__公司出具给原告的《欠租款单》上的金额结算，应付原告租金为18600元。
、由于原告在接受了__公司的《欠租款单》，同意在月底收取欠付的租金后，又提前单方收回房屋，扣押物品，原告无权没收__公司的保证定金。且根据原告与__公司签订的第二份房屋租赁合同，__公司交给原告的是租赁定金，而不是保证定金。原告无权没收__公司的租赁定金。__公司结算租金时，应当扣除已交的8400元租赁定金。
、原告在2008年6月23日收回出租房屋后，无权再要求__公司承担管理费。因此，应由__公司承担的管理费为473.75元。
、原告与__公司签订的第二份合同上，约定的滞纳金标准为日2%，明显过高，请求法庭依法予以减少。__公司愿意按同期贷款利息标准支付。
、原告以扣押大量物品的方式，迫使__公司的代理人林滋水先生写下的结算单，是原告非法取得，没有证据效力，不能作为__公司同意支付额外租金的依据。
综合以上各点，__公司结欠原告房租18600元，结欠管理费473.75元，扣除租赁定金8400元，__公司应付给原告10673.75元。
综上所述，原告的起诉主体不当，请求法院查明事实，驳回起诉。

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员：

根据我国《律师法》、《民事诉讼法》等法律的有关规定，北京市辽海律师事务所（以下简称“本所”）依法接受本案当事人赵某某女士的委托和特别授权，指派王细香律师担任被告诉讼代理人。在查阅案卷基础上，代理人发表代理意见如下：


一、“交还房屋”应以腾退房屋和交还钥匙为标准，被告已经如期交还房屋，根本不存在违约行为。
本案中，原告提起诉讼的理由是“被告违约”，“违约行为”具体体现在未按照编号为004781的《北京市房屋租赁合同》（以下简称房屋租赁合同）第十条第五款的规定交还房屋，该规定为“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿甲方所受的损失。留置在房屋内的物品，甲方有权按丢弃物处理，甲方不承担赔偿责任。”
对此，被告坚决认为被告已按期交还房屋。正如原告在起诉状中所写“原告于2012年1月4日通知被告房屋租赁期满，被告本人未去房屋，而是委托其朋友王振才前往……交房期间被告对其居住期间造成的房屋设备设施损坏不认可，不予修复，双方协商不一致，……”，如此可见，原告认可交房当日双方已经在履行房屋交还手续，只是对房屋设备设施损坏未能达成一致，原告不接受被告交房，并不是被告不履行交房，这与原告起诉被告不按期交还房屋的说法自相矛盾。房屋设备设施损坏牵涉到的是押金退还问题，与房屋是否交还不是一个概念。因此，原告所称被告未按时交还房屋纯属乱讲。
事实上，被告早已签下另一《房屋租赁合同》并于2012年1月3日搬出本案所涉房屋，旧房钥匙也一并归还于原告。从实践上说，正如交房以交钥匙为标准一样，交还房屋应以腾空房屋交还钥匙为认定标准，被告如期腾退房屋并交还钥匙，显然已完成交还房屋任务。原告起诉被告不按期交还房屋，没有任何事实和依据，其状告被告违反合同不交还房屋，无非是想侵占被告的押金和攫取其他不当得利。

二、提供格式合同条款一方应采取合理的方式提请另一方注意免除或者限制其责任的条款，否则该条款应视为未订入合同。
根据我国《合同法》第三十九条，“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”又根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第六条，“提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别表示，并按照对方的要求对该格式条款予以说明的，人民法院应当认定符合合同法第三十九条所称 ‘采取合理的方式’。提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。”本案中，原告为提供格式合同一方，其在合同第十条第五款中约定“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿……。”该条规定显然属于免除甲方责任的条款而未作合理说明，该条款并不生效。

三、原告没有任何理由扣留全额押金。
根据交易惯例，房屋租赁合同到期终止，押金也应同时返还。如存在房屋设备设施人为损毁，给当事人造成损失的，过错一方应给予相应赔偿，赔偿款可在押金款中扣除。本案中，原告应举证证明其房屋设备设施遭受人为损坏，而原告提供的证据，根本无法证明此主张。因此，原告应退还押金款给被告。

四、被告不应承担2012年1月4日至1月31日的房租。
被告在其诉讼请求第二项中主张被告承担其房租损失2600元毫无依据。如前所述，被告已于2012年1月3日搬出本案所涉房屋，原告在其起诉状中也提到2012年1月4日双方已到办理房屋交还手续阶段，显然此时房屋已经腾退，并且根据本案房屋租赁合同第七条第六款，“办理房屋交还手续时，乙方不得在房屋中存放留置物品，甲方对未经同意的留置物品有权作为丢弃物品处理，不承担赔偿责任。”可见，就算被告有物品留置，原告完全可以自行处理，因此原告主张该时期的房租，纯属空穴来风，不可能得到支持。即使因整理修缮该房屋产生空租期，那也是其合理的经营损失，跟被告没有关联性。

四、原告的一系列违法行为给被告造成了损失，被告保留追究原告相关责任的权利。
原告先是借故房屋设备设施人为损毁不退还押金，随后又编造被告“不履行交还房屋义务”的说法来法院起诉，其行为牵制了被告大量时间和精力，扰乱了被告的工作和生活，导致被告发生了许多交通费、误工费等费用，被告的经济损失完全由原告造成，理应由原告赔偿。被告已经就此提起反诉，将依法追究原告的法律责任。

以上代理意见，我们敬请法院能够给予支持为盼！谢谢！


答辩人：
2012年 月 日 这就是一份房屋租赁合同纠纷代理词

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 房屋买卖合同纠纷一直以来是合同纠纷中一个重要话题，那么在诉讼程序中，代理人应该怎样写代理词呢？
首先我们需要明确，代理词不是状，它更像是一种演讲稿，每一个部分都应该有一个明确的标题、论点。
开场白要尽量简洁，重点在代理意见部分，说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案哪一方的代理人；说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等。
正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代理人应当在代理权限内，依据事实和法律，陈述并论证被代理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示、驳斥对方的错误。
结束语是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 房屋买卖合同纠纷一直以来是合同纠纷中一个重要话题，那么在诉讼程序中，代理人应该怎样写代理词呢？ 首先我们需要明确，代理词不是状，它更像是一种演讲稿，每一个部分都应该有一个明确的标题、论点。 开场白要尽量简洁，重点在代理意见部分，说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案哪一方的代理人；说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等。 正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代理人应当在代理权限内，依据事实和法律，陈述并论证被代理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示、驳斥对方的错误。 结束语是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 案件简介：
C与B为某房的同住人，曾经因为房屋产权诉讼并与7月审结，诉讼中B出示了一份A对于C不利的证言，但是该证言并没有注明是出示给法庭的，B也没有出庭，8月B将房子卖给A，现在C诉B和A恶意串通，应认定房屋买卖协议无效。
本律师受A委托就其与C买卖合同纠纷一案发表如下代理意见：
第一、被告A根本不存在与被告B恶意串通的情形。
根据《合同法》的规定恶意串通是指合同当事人在订立合同过程中,为牟取不法利益合谋实施的违法行为。在本案过程中被告A既没有恶意串通的故意也没有实施牟取不法利益的行为。
首先，被告没有恶意串通的故意。
自被告A与B成为邻居至今，被告A从来没有见到C在该房屋实际居住过，被告A一直不曾认识本案的原告C，更不知道C是该房子的同住人。就如同原告C自己所讲，她实际上也并没有实际在该房屋内居住多长时间。
对于出具证明的事实是这样的。B找到A本人，对A讲，因为需要办理户口事宜，公安机关需要第三人对常住人口情况予以证明。对于A本身来讲，被告A已经近55岁了，对于法律规定不是很了解，对于办理户籍登记需要什么样的手续不得而知，根据被告B所说这样一个证明是必须的并且是公安机关需要的，所以就根据自己亲身感知了解的情况出具了一份证明。但是被告A对于原告C与被告B打官司的事情根本不知晓。B根本未告知A出具证明的目的是为了打官司，A也不知道原告C正在与被告B打官司。A也没有为此出庭作证，因此直到本案收到状，才知道C与B曾经因为该房子进行诉讼过。
同时被告A认为，A在购买房屋时已经尽到了一个正常买受人应该尽到审核义务。A与B达成交易时，B都是该房产的正当权利人。作为买受人来讲，他应该做的并且是能做到的就是审查房子的正当权利人是谁，而没有义务去审查房屋所有人获得房屋的所有权的手续是否合法。从本案中也可以看出作为专门进行房地产经营与管理的上海××有限公司和上海××物业管理有限公司尚且不能发现被告在取得房产时的瑕疵，就没有理由要求一个普通的个人能了解权利人获得房产是否存在瑕疵。
其次，被告A没有事实牟取不法利益的行为。
被告A获得该房屋是付出了合理的对价的。被告是按照每平方米元的价格购买的该处房产。在现在的房地产交易市场行情下，这个价格也属于偏高的。A正常出资支付合理对价购买具有完全产权的房屋，并没有从中牟取任何不法利益。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 房屋买卖合同纠纷一直以来是合同纠纷中一个重要话题，那么在诉讼程序中，代理人应该怎样写代理词呢？
首先我们需要明确，代理词不是状，它更像是一种演讲稿，每一个部分都应该有一个明确的标题、论点。
开场白要尽量简洁，重点在代理意见部分，说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案哪一方的代理人；说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等。
正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代理人应当在代理权限内，依据事实和法律，陈述并论证被代理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示、驳斥对方的错误。
结束语是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了。

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员：
受本案被告张某某的委托，河南前行律师事务所指派李海洋律师代理张某某、李某某与李某某借用合同纠纷案。结合法庭调查情况，依据有关法律规定，现发表以下代理意见，供法庭参考。
一、原告所述与事实不符。
原告在起诉书中所述2014年5月2日，被告因需要用车向原告借车，原告将自己名下的豫D-某某号凯美瑞轿车借给被告，并与当天双方签订《协议书》一份与事实不符。其真实情况是原被告系朋友关系，原告知道被告是某某汽车租赁有限公司员工后，多次要求被告介绍把自己的车放到公司对外租赁，2014年5月2日，原告把车开到了某某汽车租赁有限公司，和该公司负责人张某某一起，按照300元每天，把车租赁给段某某，租赁期限为2014年5月2日到2014年5月7日，收取了租金和押金共计8700元。到期后，段某某却没有及时还车，某某汽车租赁有限公司负责人张某某多次与段某某联系，但段某某借故不还，某某汽车租赁有限公司与2014年5月27日把和段某某的租赁合同纠纷起诉到湛河区法院，湛河区法院受理后因管辖权移送至叶县法院。发生此事后，第一时间告诉了原告，同时，某某汽车租赁有限公司为了维护公司信誉，与2014年5月27日和2014年6月初，分两次向原告支付租金9000元。然而，原告以自己把车交给某某汽车租赁有限公司对外出租，是因为相信被告，被告介绍的原因，不去配合某某汽车租赁有限公司追要该车，反而不断骚扰被告，要求被告返还车辆，被告不堪其扰，同时也为了公司信誉，在原告的要求和某某汽车租赁有限公司负责人同意下，2014年7月份，原告夫妻，被告张某某，某某汽车租赁有限公司负责人张某某在某某汽车租赁有限公司办公室，签订了借车协议书。
二、从以上事实，我们可以得出以下结论。
（1）原被告签订的借用协议书没有生效。对协议双方没有法律约束力。借用合同是实践合同，出借人必须将出借物交给借用人，合同才能成立，原告在2014年5月2日，已经通过某某汽车租赁有限公司把车租给段某某，自协议签订之始，原告都没有把约定的借用车辆交给被告，因此，该协议没有生效，被告谈何承担还车和违约责任。
（2）同时，该协议也应当是无效协议。《民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当意思表示真实：该协议书违背事实，不是被告真实意思的表示，被告在受到原告经常骚扰，为避免其骚扰，在违背事实和真实意思的情况下签订的。因此，该协议也是无效合同。
（3）双方在协议中约定，借方在借车辆期间若发生车辆被盗、报废或其它形式消失，到还车日期不能归还，应一次性赔偿原告损失拾伍万元。现在该车租给了段某某，没有证据证明该车已经灭失，所以被告也不承担违约责任，而且其违约金约定金额也明显高于其实际损失，违反了相关法律法规。
综上所述，本案的借用关系并不成立，原告的诉讼请求不符合事实和法律规定，请求法院查明事实，驳回原告的诉讼请求，维护被告的合法权益，以上代理意见，请审判长、审判员予以充分考虑。

代理人：河南前行律师事务所 律师李海洋
以上是对汽车租赁合同纠纷代理词的相关解答，祝你开心。

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员：
根据我国法律的有关规定，福建温陵律师事务所依法接受原告的委托，指派我们担任其诉讼代理人，为了维护委托人的合法权益，代理人现根据本案事实及争议的焦点，结合我国有关法律，发表如下代理意见：

一、原、被告签订合同合法有效，被告违约事实清楚，证据充分。
原、被告双方订立房屋租赁合同，系双方真实意思表示，合同内容没有违反法律的禁止性规定，该合同合法有效，对当事人具有法律约束力，任何一方都应全面履约，否则，将承担相应的责任，原告基于合同对租赁房屋都作了较为详细的约定，为此，将被告出租的房屋承租下来，并着手开始布置装修，但在装修过程中原告发觉被告拒不履行合同约定，首先没法提供合同第6条第2款第4项约定的经消防部门验收合格的消防设备、设施及证件。这些约定都是被告继续履约的附随义务，若被告拒不提供或不能提供将导致原告不能按期完成装修，按期开业，等于原告与被告所签合同不能按期履行，另外，被告也没有提供给原告适合放置备用电设备的场所，在原告装修过程中，被告更无法提供给原告足够经营使用的水和电，被告虽主张从未停过原告的水和电，并提供了物业公司的证明，但物业公司的证明不具有客观真实性，不能对自己实施的行为作出证明，证人刚好证实了停水停电的事实。合同第6条第1款第4、6项虽没有约定履行期限，但根据合同第2条以及交易习惯，被告应在将租赁物交付给原告时同时履行该项义务，并不是就被告所称的，应给予必要的准备时间并由原告先行通知，被告提供的工程竣工验收证明，不足以证明原告所承租的商场在承租时符合消防技术标准，该证明是2002年7月份对整个新加坡商厦的验收，但原告承租是2005年4月份，且是二楼商场，在原告承租时，二楼商场是否还符合消防部门规定的标准不得而知，因此，被告应按合同约定履行提供相关手续的义务。由于被告存在大量的违约事实，导致双方签订的合法有效合同没法按约履行，上述事实，根据《民事诉讼证据规则》第5条第2项的规定：“对合同是否履行产生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。”所以，被告无法提供已在合同约定的筹建期内履行以上合同义务，应承担相应违约的责任。

二、被告依约应承担的违约责任。
由于被告违约事实是清楚的，证据也是充分的，有合同及证人作证，依据《合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，依法成立的合同，受法律保护。”第二十一条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”被告拒不履行合同第六条：“租赁期间甲、乙双方的职责和义务。第2款：‘甲方保证在租赁期间，乙方使用新加坡商厦二楼商场上述租赁面积的合法性。不得因权属纠纷。影响乙方的经营活动。’第3款：‘甲方须提供给商场足够经营使用的水、电。非电厂、水厂因素不得停水停电。’第4款：‘甲方应提供商场经消防部门验收合格的消防设备、设施及证件。’第6款：‘甲方提供给乙方适合放置备用电设备的场地。’”致使原告至今仍无法使用该租赁物，被告的行为已违约，《合同法》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”原告提出的诉讼请求合理、合法，应得到支持，以免造成双方更大的损失。
综上，代理人认为原告与被告签订合同合法有效，被告违约事实清楚，证据充分，被告应依约承担违约责任，原告的诉讼请求合理、合法，依据充分，应得到支持，请求法庭支持原告的诉讼请求

[律师回复] 合同是否有效之争议；合同文字语言理解不一致之争议；合同是否已按约履行之争议；合同违约责任应当由何方承担及承担多少之争议；合同是否可能单方解除之争议。合同当事人签订合同之后，理想的状态是当事人各自分别按照合同规定之内容完成应履行之义务，直至合同圆满终止。

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员:
江苏理高律师事务所依法接受上海某建筑工程有限公司的委托，指派本律师担任其与上海某工程有限公司建筑设备租赁纠纷一案二审的代理人。经过详细、全面了解本案以及参与
一、二审法庭调查，现代理人结合事实和法律发表如下代理意见，望法庭予以采纳!
一、被上诉人在一审中将上诉人作为被告的主体不适格。
上诉人从未与被上诉人签订过任何合同，被上诉人起诉所依据的合同上我公司合同专用章系伪造印章。上诉人仅有一枚合同专用章并保存于公司总部，只有在需要签订合同时由我公司法定代表人带出使用，并且通过我公司与其他单位的多份经济合同中所使用的我公司合同专用章是一致的(其他比对合同已提交一审法院)，且张某在2011年12月27日在某区公安局的讯问笔录中承认与被上诉人签订的合同中使用的我公司的印章是伪造的。被上诉人在起诉之前就知道本案诉争合同上的印章并非是我公司的。而上诉人也是在被上诉人去工地要钱时才知道有这份伪造的合同存在。被上诉人在一审中不仅对某区公安局的讯问笔录中采用了对印章认可的两种标准，对其有利的认可，对其不利的不予认可，并且在一审庭审中也自相矛盾一会知道是伪造的印章，一会又说不知道是伪造的印章。并且在一审中，上诉人也向一审法院提出对印章真伪进行鉴定的申请，但一审法院无任何理由只是口头答复不予批准。本案经一审庭审以及上诉人提交的经济合同的比对印章，可以很明确的认定被上诉人起诉所依据的合同是伪造的。因此，将上诉人作为被告主体不适格。
二、本案中张某的行为不构成表见代理。
上诉人是在张某提供了上海某市政工程有限公司的安全生产许可证、营业执照、资格证书、法人委托书等材料后，上诉人才与上海某市政工程有限公司签订合同，我公司已经尽到了一般注意义务。张某在上诉人工地工作只是履行上海某市政工程有限公司的代理人身份，同样，我公司从未授权也无权授权张某作为我公司代理人与其他单位和个人签订任何项目合同。更不存在被上诉人所称的张某构成表见代理的情形。相反，被上诉人在诉争合同签订之前已与张某相熟，其明知张某并非原审被告南通某有限公司的职工，也非上诉人的职工。在签订所谓《钢槽租赁合同》时，除了未能审核张某的代理权限，也未核查合同上所盖公司合同印章是否真实有效，应该是被上诉人未尽到注意义务。被上诉人主张自身合法权利并无过错，但脱离案件事实，忽略张某的主体资格，被上诉人应当另行起诉张某主张自己的权利!
三、我公司不仅已经按照与上海某市政工程有限公司的合同约定足额支付了全部的工程款给其代理人张某，还另行帮其支付了工人工资、脚手架拆除等费用，截止目前上诉人已经支付了300万左右，不存在支付二次工程款的法律依据。对于超付的30几万工程款，上诉人将另行主张权利。
四、上诉人在某城某地块某号楼的工字钢、钢管、扣件是租用的盐城某建筑材料租赁站的。在庭审中代理人也提交了与之相应的租赁合同、租单、回料单等凭证进一步加以证实。并且与盐城某建筑材料租赁站的租赁合同的签订时间为6月20日。
五、在2011年12月23日以贾某、胡某等为甲方代表、以张某为乙方代表、王某签署了会议纪要，内容约定：合同工期从2010年8月1日到2011年8月1日截止。从2011年8月1日起，现场实际租赁钢管、扣件、工字钢的租金由甲方承担，张某负责保养与看管等工作。在参会人员签字处有盐城某建筑材料租赁站业主王某的签名。
六、在2011年12月29日当天上诉人与张某签订的补充协议第一条：双方坚持继续履行签订于2010年6月21日的脚手架合同中的施工内容。该条所明确的是继续履行2010年6月21日双方签署的张某伪造上海某市政工程有限公司与上诉人的劳务合同约定的内容。不能以该条协议是在报警后作出的，即视为上诉人认可被上诉人的租赁行为。
七、2011年12月29日的补充协议仍然是以贾某、胡某等为甲方代表、以张某乙方代表、王某参与签署的，协议内容明确租赁钢管、扣件、工字钢的租金的约定仍然是和2011年12月23日的约定是一致的，并且从该份会议纪要中看不出任何有关有被上诉人的租赁槽钢给上诉人的内容体现，也没有被上诉人的任何人员在该份会议纪要签字或者参与会议。
八、2011年12月29日的会议纪要及补充协议是在2011年12月27日之后形成的，无论是合同本身还是会议纪要或者补充协议上，上诉人从未承认除盐城某建筑材料租赁站之外的被上诉人或者任何其他单位或者个人与之形成建筑设备租赁关系，张某也从未告知上诉人，其与其他任何单位或个人之间形成的与某城某地块某号楼有关的合同。
九、虽然我国合同法有规定可以为第三人利益的合同。所谓为第三人利益的合同，又称第三人利益合同、第三人权利合同、利他合同，是指为第三人设定利益，以向第三人给付为标的的合同，即第三人因合同当事人的约定直接从当事人一方取得债权的合同，而另一方当事人依约定应向第三人为给付，并依相对人的承诺而发生效力的合同。但是上诉人无论是从《补充协议》和《会议纪要》签署的初衷还是从《补充协议》和《会议纪要》内容本身，怎么看也没办法从上述《补充协议》和《会议纪要》上看出有为无关第三人(被上诉人或其他任何第三人)设立了权利的内容或者意思表示。
十、被上诉人在
一、二审庭审中也只是提交了伪造我公司印章的租赁合同(该合同的签署时间为2010年7月30日)，以及有张某签字的对账确认单和送货单，但是并不能证实其所主张的标的物已经运输至我公司工地并实际用于我公司工地。
十
一、在2011年12月27日我公司报案后的第四天即2011年12月31日，被上诉人与张某达成了约定，张某向被上诉人出具了欠条，至此被上诉人仍未与我公司有任何交涉，也没有任何证据证实其要求张某将其作为当事人一方与我公司进行交涉，更进一步证实租赁关系是发生在张某和被上诉人之间。可以看出在报警后被上诉人还是与张某达成协议，而没有与我公司有任何交涉，这是不符合常理的!!!唯一的可能是张某确实租赁了被上诉人的材料但用于什么地方了被上诉人自己也搞不清楚。
综上，肯请二审人民法院在查明案件事实的情况下，依法改判上诉人不承担民事责任。
此致
南通市中级人民法院
代理人：姜曙滨
2013年9月3日
这是最近的一篇真实案例，你看看。

[律师回复] 说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案哪一方的代理人；说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等。
应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。

[律师回复] 房屋产权纠纷代理词:
审判长、审判员： 根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十九条和《中华人民共和国律师法》第二十八条的规定，××律师事务所接受第三人××的委托，指派我担任原告××房屋登记颁证一案代理人。本案开庭前我认真分析了本案的材料，进行了必要的调查，通过庭审活动，使我对本案事实及法律适用有了较全面的了解。代理人认为，本案的事实清楚，原告的诉讼请求与事实不符，于法无据，不应支持。现依据有关法律和本案的事实发表以下代理意见。
一、原告不符合最高人民法院关于执行《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释第十二条规定的诉讼主体资格，应裁定驳回起诉。
1、原告不能证明其对争议的房屋拥有合法的所有权及使用权。本案诉争房屋系由××个人全部出资购买，其子××并未出资，并提交于2000年1月8日签订的《订购商品房协议》，由××房产管理局所颁发××号房产证原件，购房票据三张。
2、原告××在离婚诉讼中认可其与××婚后无共同财产和债权债务，不是本诉争议房屋的共有人。××号民事判决书，该法院查明的夫妻共同财产为：双方婚后无共同财产和债权债务。原告××对一审判决不服，上诉至××人民法院中院，××中院作出××号民事判决书，在二审程序中，原告××上诉请求仅是要求变更抚养权，及要
求精神抚慰金和医疗赞助费，对法院查明的婚后无财产一事未提出异议。 根据最高人民法院关于执行《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释第十二条：与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服的，可以依法提起行政诉讼。原告未提供其与本案诉争房屋利益关系合法有效的证据，不具有诉讼主体资格。
二、××市房管局为第三人颁发××号房产证程序合法。 原告没有确实充分的证据证明其对本案争议房屋享有共有权。本案争议房产系第三人出资所购，第三人对该房产拥有合法的所有权。××市房产管理局为第三人所颁房屋所有权证事实清楚，材料确实，程序合法，适用法律正确
三、原告提起行政诉讼的起诉期限不符合法律规定。 原告1999年与第三人儿子结婚，2003年原告与第三人儿子入住该房屋。第三人于1996年在××购买××号楼××单元××楼东××户房产，由于开发商欠税等原因相关手续滞后，于××年××月××日签订《订购商品房协议》，并于××年××月××日领取“××号”房屋所有权证。该房产证的办理是房产登记机关在现场勘丈、测绘、公示、公告为整个小区集中办理的，小区居民均知情，原告知道或应当知道××房产局为第三人颁证的事实，原告于2009年3月份向法院才提起行政诉讼。。《行政诉讼法》第39条规定：“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当在知道作出具体
行政行为之日起3个月内提出。法律另有规定的除外。””以上事实证明，原告对2007年××房管局为第三人颁发××号房产证在第三人名下这一事实至少在2007年就已明知，而原告于2009年才提起行政诉讼，显然不符合上述法律规定，已超过起诉期限。 综上所述，原告无法证明其对所争议的房屋拥有合法的所有权，××市房管局为第三人颁发房产证的事实清楚、程序合法，适用法律正确，第三人对该房屋拥有合法的所有权，原告的诉讼请求没有事实与法律依据。另外，原告的起诉已超过法定的起诉期限，不符合法律规定。因此，为维护第三人的合法权益，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 以上代理意见仅供合议庭参考。 代理人： 律 师： 代理人签字： 二○××年××月××日

[律师回复] 您好，房屋买卖合同纠纷代理词问题比较简单，如下所示：
审判长：
律师事务所接受原告陈某某委托，指派我作为原告陈某某诉被告金某某房屋买卖合同纠纷案代理人。现发表以下意见：
第
一，关于被告严重违约的分析：
合同没有约定被告解押的具体期限，并不等于被告就可以一直无限期地拖延下去。
根据《合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，原告是有权随时要求被告办理解押手续的。
根据《合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，被告应当予以及时履行解押手续义务。
被告先以自己的行为表明不履行合同义务，此有被告一直没有解押的行为事实为证。
被告在合同签订后一直迟迟推辞不予解押。从一月份到六月份这么长的时间里，原告一直多次要求被告解押，中介约了四次解押时间无果，也试图协调过了二三十次，原告甚至表示愿意出解押款，被告都不予以配合，一直无故推辞，不予解押。此一行为事实足以说明，被告已经严重违约。
被告后又明确表示不履行合同义务，此有证人及相关微信为证。
推了几个月后，被告干脆声称“你们想怎办就怎么办”。在发给原告的微信上，被告更明确表示“……如何解除合同联系136××××(被告妻子号码)……”。其违约之意，至此完全明确地暴露无疑。
被告辩称原告违约不成立，被告应当承担违约责任。
被告辩称“原告没有一次性付清全额房款，原告违约”，是站不住脚的。
结合买卖合同第五条以及二手房买卖实践，买卖合同第四条的“立契”，并不是指2016年1月11日签订的买卖合同，而是指到房屋管理部门办理相关手续。
被告之前说过解除合同，但法庭上又否认说过解除合同。鉴于被告的严重违约，原告当庭表示，就算被告没说过解除合同，那么原告也予以解除买卖合同。
根据《合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，就算没有约定解押期限，被告也应当承担违约责任。
第
二，关于被告违约责任的分析：
被告应当双倍返还定金，赔偿原告办理贷款费用。
双方同意，定金由中介代收，合同第三条也明确约定，定金由中介代为保管，且二手房买卖实践中，都是这样的。因此，被告辩称没有收到定金，是站不住脚的。
鉴于定金的实践性，合同约定和实际交付的定金不一致，应当以实际交付的定金一万元为准。定金有解约定金、履约定金等等之分。本案的定金属于履约定金，根据《合同法》第一百一十五条“收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”，被告应当双倍返还定金。
原告为了履行合同，及时办理了贷款手续，为此花费的费用，被告也应当予以完全赔偿。
被告应当赔偿价格上涨差额，价格上涨差额属于可得利益损失。
根据《合同法》第一百一十三条“损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益”的规定和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十九条的规定，原告主张的价格上涨差额的损失，属于合同履行后可以获得的利益，也即可得利益损失。
被告应当赔偿的价格上涨差额的确定。
如何确定可得利益损失的数额，最高人民法院民事审判第二庭认为，“第一种为对比法，又称差别法。即依照通常方法比照受害人相同条件下所获取的利益来确定应赔偿的可得利益损失……第二种方法为估算法，是指人民法院在难以确定损失数额或者难以准确地确定可得利益损失数额时，可根据案件的具体情况，责令违约方支付一个大致相当的赔偿数额”。(最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》463页)。
上海市高级人民法院在《关于审理“二手房”买卖案件若干问题的解答》中，规定“违约方应当赔偿因违约而给对方造成的损失，包括直接损失和预期可得利益损失。其中房屋涨跌损失的确定，可参照以下方式：
一、双方协商确定的，从其约定;
二、双方不能协商确定的：
(一)原则上可比照最相类似房屋的市场成交价(
首先是同幢相同楼层及房型;
其次是相邻幢同楼层及房型;再次是相同区域内房屋)与买卖合同成交价之差确定房屋涨跌损失;
(二)无最相类似房屋比照的，可通过专业机构评估确定房屋涨跌损失”。本案虽不在上海，但法理一样，可供法院予以参考。
庭审中，证人作证，涉案的房屋，最少上涨约八万余元。原告也曾申请对涉案房屋予以评估，以确定房屋上涨的数额。对于评估出的数额，原告保留增加诉讼请求的权利。
以上代理意见，敬请法庭能够充分考虑。
代理人：
年月日

[律师回复] 本案中形成的房屋买卖合同关系，双方均为完全民事行为能力人，故缔约主体适格，对于合同约定的内容也无欺诈、胁迫情形，意思表示真实，合同的形式、内容也无损害社会公共利益，违反法律、法规的强制性规定等导致合同无效的情形，故该合同从签订之日起应依法成立并生效。以上是购买房屋纠纷代理词范文的内容。

[律师回复] 你好，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》、《合同法》有关买卖合同部分的条款与租赁双方进行较为有效的结合去撰写车辆租赁合同纠纷代理词。

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员：
我们接受某房地产开发有限公司的委托，作为其委托代理人，参与本案的诉讼活动。庭审前搜集了相关证据并进行了证据交换，参与了法庭调查、质证。现结合本案的事实及庭审情况，根据法律规定与原、被告所签订的《合同》约定，发表如下房屋买卖合同纠纷被告代理词意见，请合议庭采纳。
一、原告所述事实与实际不符，原告就所诉事实所主张的金额与本案实际金额出入很大。
原告以被告不履行两份《电缆供货合同》（分别签订于2014年7月10日，2014年9月24日）所约定的付款义务为由提起诉讼，并称合同总价款为12158060.24元，目前仍欠款3537269.54元。这与实际履行情况不符。事实上并非如此，原、被告所签订的两份《电缆供货合同》的总价款为9028788.4元（6934388.4元+2094400元），合同为电缆固定单价合同，数量按项目具体数量为准，截止原告起诉时止，原告共给被告送电缆及其附件价款为9167574.64元（其中电缆8958956.282元，附件208618.358元）[被告的第一组证据供货、收货凭证及出、入库汇总表（第1-471页），第八组证据退货材料汇总表（第787-792页）]，被告已给付货款现金金额为5955174.68元（其中电缆款5872710.03元，附件款82464.65元），以房抵债金额666953元（332994元+333959元）（详见被告第二组证据第560-561页），合计支付电缆及其附件价款为6622127.68元[被告第二组证据第472-561页，第七组证据第757-786页]，被告仅欠原告货款为2545446.96元。原告在起诉状中所述的金额均包括了与本案无关的《工业品买卖合同》所涉款项，实际上是原告以两份电缆合同起诉了三份合同（其中一份为电线合同）的价款。因此，原告所述与事实严重不符。
原告在诉讼中称，关于2014年5月4日签订的《工业品买卖合同》（电线合同）约定合同价款为716840.3元，已履行完毕，所欠货款全部为电缆款，显然是不符合合同约定和实际的履行情况。合同约定为固定单价合同，数量按项目具体数量为准，原告在实际履行过程中根据被告项目的需求继续提供和补足了货物，总价款也远远超出原告所说的合同价款。所以，此合同仍未履行完毕。同样，如果按原告此种说法，原、被告双方所签订的两份电缆合同价格总计9028788.4元（实际价款为916754.64元），何来总价款12158060.24元？所以原告的说法不成立，此三份合同都未履行完毕。
二、关于2014年5月4日双方签订的《工业品买卖合同》，晋州市人民法院无管辖权。 2014年5月4日，原、被告双方所签订的《工业品买卖合同》，在合同中明确约定发生争议的管辖权法院为需方人民法院（即怀仁县人民法院）。而且，就此合同争议被告已向怀仁县人民法院提起了诉讼并缴纳了诉讼费用（详见证据六的第756页），所以晋州市人民法院对此无管辖权，该合同所涉价款不应该由晋州市人民法院审理。
三、被告未支付原告电缆及其附件价款2545446.96元是依法行使先履行抗辩权，维护自身合法权益。
被告不支付原告电缆及其附件价款是因为原告所送的电缆存在严重质量问题，经山西省产品质量监督检验研究院检验为不合格产品，不符合双方约定的产品质量标准（详见证据四的第702-704页）。根据《合同法》第67条的相关规定，被告不支付原告的货款是被告依法行使的先履行抗辩权（顺序履行抗辩权），同时，被告对此合同的产品质量纠纷保留诉权。 尽管原告辩称，货物已交付，被告未在检验期内提出质量问题并投入使用。但因原、被告双方在合同中未约定检验期间，根据《合同法》第158条第2款的规定，检验期应为两年。根据《最高法买卖合同司法解释三》的第十八条规定，约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，以法律规定的期间为准，所以检验
期间应为两年，被告提出的质量问题的时间符合法律的规定。
综上所述，代理人认为原告所主张的事实与实际不符，原告的证据前后不一，自相矛盾，所请求的价款金额不符合合同约定和法律规定。因此，原告的诉讼请求不成立，应依法驳回其诉讼请求。
以上代理意见，请合议庭充分考虑和采纳！
代理人：

[律师回复] (1)不涉及财产关系的5000元/件;
(2)涉及财产关系的，争议标的不超过10000元的，每件收取1000元的手续费;争议标的超过1000元的，除每件收取2000元的手续费外，可以按照下列规定标准分段收取：5%、4%、3%、2%、1%来收取。

[律师回复] 房屋租赁协议纠纷是属于民事纠纷，可以向提起民事诉讼。民事需要准备状两份(案情简单的话可以直接到填写诉状)。状写明被告的基本情况、诉讼请求。还需要准备身份证及复印件、欠条及复印件。　　民事基本流程是：　　
一、当事人，首先应提交书，并按对方当事人人数提交相应份数的副本。当事人是公民的，应写明双方当事人的姓名、性别、年龄、籍贯、住址;当事人是单位的，应写明单位名称、地址、法定代表人或负责人姓名。书正文应写明请求事项和事实、理由，尾部须署名或盖公章。　　
二、根据"谁主张谁举证"原则，原告向应提交下列材料：　　
1、原告主体资格的材料。如居民身份证、户口本、护照、港澳同胞回乡证、结婚证等证据的原件和复印件;企业单位作为原告的应提交营业执照、商业登记证明等材料的复印件。　　
2、证明原告诉讼主张的证据。如合同、协议、债权文书(借条、欠条等)、收发货凭证、往来信函等。　　
三、当事人向提交书证，应填写一式两份证据清单，详细列明提交证据的名称、页数。证据经承办人核对后，由承办人在证据清单上 签字盖章，一份交当事人，一份备案。　　
四、立案庭在当事人履行必须的手续和交齐有关证据材料之后，在七天内，对符合立案条件的，办理立案手续;对不符合立案条件的，依法裁定不予受理。　　
五、当事人应在收到受理通知书之日起七天内预交案件受理费和其他诉讼费用，如确有困难，可在预交期内向本院提出减、缓、免交的书面申请，逾期不交或者书面申请缓、减、免交未获批准而仍不预交的，本院将裁定按自动撤诉处理。　　
六、立案手续后，案件由排期开庭，当事人应服从的各项工作安排，并于结案后到财务室结算诉讼费用，多退少补。