一般怎么操作退购房定金

[律师回复]
一、并购的基本流程 基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。
二、企业并购的步骤 企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：
(一)战略决策
1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。
2.进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。
(二)准备阶段
1.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。
2.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。
3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。
4.签订并购意向书(letter of intent)：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
(三)并构实施
1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。
2.开展尽职调查(due diligence)：从财务、市场、经营、环保、法律、it、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。
3.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(business plan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。
4.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。
5.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束(closing)。
(四)融合阶段 一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括：
1.经营目标的一致;
2.产品的互补，而不是竞争;
3.财务和税收系统的协调;
4.有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;
5.统一it系统，实现内部信息通畅交流;
6.不同企业文化的认同与交流。

[律师回复] 在2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》里，规定不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批，并且鼓励依法设立的并购基金、产业投资基金参与上市公司并购重组。

[律师回复] 企业并购的一般操作流程比较复杂，先要进行法律和财务的尽职调查，然后才是进行法律并购，要不风险会很大。

[律师回复] 并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段：
一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
三、谈判签约阶段
（一）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。
（二）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
四、并购接管阶段
五、并购后整合阶段
六、并购后评价阶段 任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。

[律师回复]
1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其
一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其
二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其
一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：第一;其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二;其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、国有资产及外资的报批程序收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

[律师回复] 购的流程其实是分阶段的额，比如说在并购决策阶段需要做什么，并购目标怎么选择，并购时机怎么选择等等，这些都是很重要的，进行并购重组都需要格外注意每一个阶段应该干的事情才能使得并购进行的顺利。

[律师回复] 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）：附件1《营业税改征增值税试点实施办法》：第二十五条下列进项税额准予从销项税额中抵扣：……（三）购进农产品，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专用缴款书外，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买价和13%的扣除率计算的进项税额。计算公式为：进项税额=买价×扣除率收购农产品使用农产品收购发票，按农产品收购发票的总金额与13%的扣除率计算进项税额，剩余部分计入农产品采购成本。如收购5000元农产品，进项税额为：5000×13%=650元会计处理：借：物料用品4350元应交税费—应交增值税—进项税额650元贷：现金5000元

[律师回复] 并购的外部法律环境 尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

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一、并购的基本流程 基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。
二、企业并购的步骤 企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：
(一)战略决策
1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。
2.进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。
(二)准备阶段
1.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。
2.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。
3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。
4.签订并购意向书(letter of intent)：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
(三)并构实施
1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。
2.开展尽职调查(due diligence)：从财务、市场、经营、环保、法律、it、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。
3.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(business plan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。
4.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。
5.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束(closing)。
(四)融合阶段 一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括：
1.经营目标的一致;
2.产品的互补，而不是竞争;
3.财务和税收系统的协调;
4.有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;
5.统一it系统，实现内部信息通畅交流;
6.不同企业文化的认同与交流

[律师回复] 申购新股前需要提前22个交易日准备1万元的市值，简单来说就是：假设投资者日均有1万元的股票市值，20个交易日后就可以申购新股；

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 普通股权收购操作程序： 1、起草、修改股权收购框架协议 2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查; 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 5、起草连带担保协议; 6、起草债务转移协议; 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益; 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 10、协助资产评估等中介机构的工作;1 1、办理公司章程修改、权证变更等手续;1 2、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;1 3、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;1 4、完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 普通股权收购操作程序：
1、起草、修改股权收购框架协议
2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
5、起草连带担保协议;
6、起草债务转移协议;
7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;
8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
10、协助资产评估等中介机构的工作;1
1、办理公司章程修改、权证变更等手续;1
2、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;1
3、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;1
4、完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当通过其股份托管的证券营业部办理，要约收购怎么操作的注意事项如下：

1、要约收购期间（包括股票停牌期间），流通股股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

2、流通股股东在申报要约时应正确填写上市公司、预受要约股份数量、申报类别、收购编码等相关内容，对于申报类别、收购编码错误的要约指令交易所及结算公司将不予确认。

3、流通股股东申报预受要约股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结的流通股股份数量，超过部分无效。冻结部分不得申报预受要约。

4、预受要约、撤回预受要约申报当日均可以撤销。

5、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。
投资者可就具体操作方式向所开户的证券公司咨询。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 普通股权收购操作程序： 1、起草、修改股权收购框架协议 2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查; 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 5、起草连带担保协议; 6、起草债务转移协议; 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益; 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 10、协助资产评估等中介机构的工作;1 1、办理公司章程修改、权证变更等手续;1 2、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;1 3、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;1 4、完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 普通股权收购操作程序： 1、起草、修改股权收购框架协议 2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查; 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 5、起草连带担保协议; 6、起草债务转移协议; 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益; 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 10、协助资产评估等中介机构的工作;1 1、办理公司章程修改、权证变更等手续;1 2、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;1 3、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;1 4、完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 操作如下：
二、董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。
三、股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、政府批准。如果合并需要得到主管机关审批的，则需要取得其批准。如修订以前的《公司法》规定，股份有限责任公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
五、编制资产负债表及财产清单。
六、对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。
七、办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销手续。

[律师回复] 先看土地使用权性质能否转让，土地上有无权利瑕疵。再对土地所有公司进行尽调。当然要结合自己的对土地的需求，是否需要进行土地性质变更。最后完成土地使用权变更登记手续。需要原土地出让方及转让方两方同意。

[律师回复] 你好，上海 婚检 预约可以在网上选择一家你所在的当地体检机构，通过自己的要求慎重选择后，每个体检医院的官网都有自己的咨询电话，可以直接打电话预约，或者是官网有直接的入口进入预约，将自己的基本信息填清楚，根据每个体检医院的要求执行，这样就可以了。
附加提醒：婚前体检注意事项：
1、体检需要抽血，应该早上去医院，不要吃饭，空腹前往。
2、带上相关证件，例如：户口本、身份证、婚检证件、一寸照片三张、单位介绍信。
3、女性婚检要避开月经期，最好在月经干净三天后再婚检。
4、婚检前一天不要喝酒，吃饭要以清淡食物为主，不要使自己太累，晚上休息好。
5、婚检和婚期不要隔的太近，以免查出问题，没有时间去解决，从而造成不必要的麻烦。
6、如女方已经怀孕三个月，不要进行胸透。
7、现在婚检免费进行，但是要有免费婚检单，一般在民政局领取。
8、带着问题去婚检，以备在婚检时向医生询问。

[律师回复] 1.农村宅基地买卖需进行使用权主体变更登记，《宅基地使用证》和《集体土地建设用地使用证》是农民合法取得宅基地使用权的重要凭据，如果宅基地买卖转移宅基地使用权，应该依照规定进行审查、批准，完成权力主体的变更登记。需要注意的是宅基地房屋买卖，除了要到房屋管理部门不理产权过户登记手续，还要进行宅基地使用权的主体变更。如果不进行宅基地使用权的变更，房屋根本就没有发送转移。宅基地购买者的资格有限制，宅基地使用权主体影视农业集体经济组织成员，或与成员有直系亲属等身份或者其他规定的身份。因经济发展、人口流动等，原使用权人不再使用宅基地，依法转让，但宅基地使用权的购买者，有资格限制。宅基地使用权只可在本集体经济组织内部自由转让，如果转让给城市居民或者其他农业集体经济组织成员，将不符合法定的条件。解决方法：转让时，购买者已经将户口迁入本乡或者本村，成为本集体经济组织内部成员。转让后原则：一户一宅。土地管理法明确规定，宅基地遵守一户一宅的标准。双方进行宅基地买卖应该满足这个标准的限制。如果宅基地数量超标，以后进行分户建房或现有房屋拆迁、改造、翻建或政府依法实施规划重新建设时，超过部分需归还集体经济组织。
2.法律依据：《中华人民共和国民法典》第二百零九条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。(一) 申请人提交上述材料提出申请二) 受理三) 公告四) 审核五) 收费六) 记载于登记簿七) 发证。依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。

[律师回复] 如果公司被收购，则公司的人员可以与新的公司继续履行劳动合同。对于劳动者而言，无论是公司被收购还是合并还是改名的，都不影响劳动者的劳动合同，法律规定，原合同依法由新的用人单位继续履行。法律依据：《劳动合同法》第三十三条 用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。 第三十四条 用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。